中泰证券股份有限公司
关于山东高速路桥集团股份有限公司
下属公司对外提供财务资助的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东路桥”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，在持续督导期内，对公司全资子公司山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）向山东省新桥城乡融合发展有限公司（以下简称“新桥城乡融合公司）提供财务资助事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、财务资助事项概述
公司全资子公司路桥投资公司于2021年9月与山东省新动能股权投资管理有限公司（以下简称“新动能管理公司”）、山东瀚海泰岳城乡发展有限公司（以下简称“瀚海泰岳”）共同投资设立新桥城乡融合公司。其中：公司子公司路桥投资公司持股比例为35%，新动能管理公司持股比例为35%，瀚海泰岳持股比例为30%。由于新桥城乡融合公司资金需求，路桥投资公司拟按照出资比例向新桥城乡融合公司提供财务资助3,430万元。
（一）财务资助基本情况
1、财务资助对象：新桥城乡融合公司；
2、财务资助额度：3,430万元；
3、资金来源：自有资金；
4、利率：10%/年；
5、资金用途：支付新桥城乡融合公司生产经营项目资金；
6、期限及偿还方式：不超过2个月，到期一次性还本付息；
7、其他股东提供财务资助情况：新桥城乡融合公司股东新动能管理公司及瀚海泰岳将按照上述期限、利率及所持新桥城乡融合公司股权比例分别向其提供3,430万元、2,940万元的财务资助。
（二）审批程序
本事项已经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过。本次对新桥城乡融合公司提供财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、接受财务资助对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东省新桥城乡融合发展有限公司
统一社会信用代码：91370100MA94XA75XE
法定代表人：王少鹏
成立日期：2021年9月15日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000万元
经营期限：2021年9月15日至长期
注册地址：山东省济南市莱芜高新区汇源大街67号高创中心1425-a-07室
经营范围：土地整治服务；土地调查评估服务；规划设计管理；土石方工程施工；对外承包工程；工程管理服务；建筑材料销售；土壤污染治理与修复服务；园区管理服务；市政设施管理；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农作物栽培服务；肥料销售；企业管理咨询；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动。
（二）股东及持股比例
股东名称 认缴出资金额（万元） 认缴出资日期 持股比例
路桥投资公司 1,750 2025 年 12 月 31 日 35%
新动能管理公司 1,750 2025 年 12 月 31 日 35%
瀚海泰岳 1,500 2025 年 12 月 31 日 30%
合计 5,000
（三）财务及资信情况
新桥城乡融合公司成立于2021年9月，截至目前尚无最近一期经审计财务数据。新桥城乡融合公司无其他接受或提供财务资助的情况。
新桥城乡融合公司不是失信被执行人。
三、所采取的风险防控措施
新桥城乡融合公司其他股东新动能管理公司及瀚海泰岳将按照所持新桥城乡融合公司股权比例，以同等条件分别向其提供3,430万元、2,940万元的财务资助。
公司对新桥城乡融合公司派驻了副董事长、监事会主席、财务总监等人员，公司将密切关注新桥城乡融合公司的经营管理，控制风险。
四、对公司的影响
2021年2月19日、3月8日，公司第九届董事会第十三次会议和2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于向中铁隆公司提供财务资助的议案》，公司向控股子公司中铁隆工程集团有限公司提供不超过7,140万元的财务资助。
公司本次提供3,430万元财务资助，是由于新桥城乡融合公司资金需求，用于新桥城乡融合公司生产经营。经全面评估，本次财务资助有助于新桥城乡融合公司提高盈利能力，新桥城乡融合公司具有偿还债务的能力，风险可控。各方股东按股权比例予以同等资助，不存在直接或间接损害上市公司利益的情形。
截至本核查意见出具日，公司不存在逾期未收回的金额。
五、董事会意见
本事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。董事会认为：本次提供3,430万元财务资助，是由于新桥城乡融合公司资金需求，用于新桥城乡融合公司生产经营。经全面评估，本次财务资助有助于新桥城乡融合公司提高盈利能力，新桥城乡融合公司具有偿还债务的能力，风险可控。各方股东按股权比例予以同等资助，不存在直接或间接损害上市公司利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事意见如下：
“（一）公司本次向新桥城乡融合公司提供财务资助，对公司发展有着积极的影响，各方股东按股权比例予以同等资助，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）本次向新桥城乡融合公司提供财务资助，系新桥城乡融合公司生产经营所需，有助于更好地保证公司权益的实现。公司对新桥城乡融合公司派驻人员，能够参与并密切关注其经营管理情况，有效控制风险，符合公司利益。
（三）本次提供财务资助事项的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
综上，我们一致同意本次向新桥城乡融合公司提供财务资助。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司对外提供财务资助事项已经第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，明确同意该事项。上述财务资助事项的内部审议决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定。
2、上市公司子公司对外提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下为
山东省新桥城乡融合发展有限公司提供财务资助，用于新桥城乡融合公司生产经营，有利于提高子公司的盈利能力。公司已经建立相关风险防控措施，新桥城乡融合公司各方股东按股权比例予以同等资助，不存在损害股东利益的情形。
3、独立财务顾问对上市公司对外提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司下属公司对外提供财务资助的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙参政 马睿
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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