股票代码：000498 股票简称：山东路桥 上市地点：深圳证券交易所
山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产 山东铁路发展基金有限公司、光大金瓯资产管理有限公司
募集配套资金 包括山东高速集团有限公司在内的不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：2019 年 12 月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方山东铁路发展基金有限公司、光大金瓯资产管理有限公司已出具承诺：
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
山东路桥拟以发行股份方式收购铁发基金和光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权，同时拟向包括高速集团在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的 50%。
（一）发行股份购买资产
各交易对方持有拟出售的标的公司股权比例如下：
序号 支付对象 持有标的公司 出售标的公司 对价支付方式
股权比例（%） 股权比例（%）
1 铁发基金 14.88 14.88 股份
2 光大金瓯 2.23 2.23 股份
合计 17.11 17.11 -
本次交易前，山东路桥持有路桥集团 82.89%的股权，路桥集团为公司的控
股子公司；本次交易完成后，山东路桥将持有路桥集团 100%的股权，路桥集团将成为公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
公司拟向包括高速集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类与面值
山东路桥本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁发基金以及光大金瓯。
3、上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.56 4.10
前 60 个交易日 4.79 4.31
前 120 个交易日 4.95 4.45
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 4.74 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
5、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得山东路桥的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得以任何方式转让。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
8、标的公司过渡期间损益归属
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生
