股票代码：000498 股票简称：山东路桥 上市地点：深圳证券交易所
山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产 山东铁路发展基金有限公司、光大金瓯资产管理有限公司
募集配套资金 包括山东高速集团有限公司在内的不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：2019 年 12 月
公司声明
本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载于深圳证券交易所（www. szse.cn）网站，备查文件的查阅地点为：山东高速路桥集团股份有限公司
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案摘要签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方山东铁路发展基金有限公司、光大金瓯资产管理有限公司已出具承诺：
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
目录......4
释义......8
第一节 重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
（一）发行股份购买资产......10
（二）募集配套资金......10
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况......11
（一）发行股份购买资产......11
（二）募集配套资金......13
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市的认定......14
（一）本次交易构成关联交易......14
（二）本次交易不构成重大资产重组......15
（三）本次交易不构成重组上市......15
四、本次交易预估值和作价情况......15
五、标的公司过渡期间损益归属......15
六、本次交易对上市公司的影响......16
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响......16
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响......16
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响......16
（四）本次交易对关联交易的影响......16
（五）本次交易对同业竞争的影响......17
七、本次交易履行的审批程序情况......17
（一）本次交易已履行完成的决策程序......17
八、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......18九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的减持计划......18
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......18
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划......18
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......18
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东作出的承诺
......18
（二）标的公司及交易对方作出的承诺......24
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......26
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理......26
（二）严格履行上市公司信息披露义务......26
（三）严格履行相关程序......27
（四）股份锁定安排......27
（五）提供网络投票安排......27
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施......27
第二节 重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险......29
（一）交易审批及实施风险......29
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险......29
（三）本次交易标的资产财务数据调整的风险......30
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......30
二、标的公司经营相关的风险......31
（一）宏观经济波动的风险......31
（二）产业政策风险......31
（三）市场竞争的风险......31
（四）工程项目分包风险......32
（五）项目投资决策风险......32
（六）海外业务风险......32
（七）主要原材料价格波动风险......32
三、标的公司财务相关的风险......33
（一）资产负债率较高的风险......33
（二）应收款项回收风险......33
（三）存货跌价风险......33
四、其他风险 ......34
（一）股价波动风险......34
（二）不可抗力风险......34
第三节 本次交易概况......35
一、本次交易的背景......35
（一）宏观经济稳健增长，为行业发展提供良好环境......35
（二）国家政策支持基础设施建设，行业发展处于重要机遇期......35
（三）标的公司具有丰富的行业经验，竞争优势明显......36
（四）政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强......36
（五）国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作......37
二、本次交易的目的......37
（一）进一步增强对标的公司的控制力......37
（二）提升上市公司利润水平，保障全体股东利益......38
（三）使市场化债转股投资者成为上市公司的股东......38
三、本次交易的具体方案......38
（一）本次交易方案概述......38
（二）发行股份购买资产......39
（三）募集配套资金......41
四、本次交易对上市公司的影响......42
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响......42
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响......43
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响......43
（四）本次交易对关联交易的影响......43
（五）本次交易对同业竞争的影响......43
五、本次交易不构成重大资产重组......43
六、本次交易不构成重组上市......44
七、本次交易构成关联交易......44
八、本次交易履行的审批程序情况......44
（一）本次交易已履行完成的决策程序......44
（二）本次交易尚需履行的程序......45
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本 指 山东高速路桥集团股份有限公司
公司、山东路桥
标的公司、路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司
高速集团 指 山东高速集团有限公司
齐鲁交通 指 齐鲁交通发展集团有限公司
高速投资 指 山东高速投资控股有限公司
铁发基金 指 山东铁路发展基金有限公司
铁投集团 指 山东铁路投资控股集团有限公司
光大金瓯 指 光大金瓯资产管理有限公司
交易对方 指 本次交易的交易对方：铁发基金、光大金瓯
中泰证券、独立财务 指 中泰证券股份有限公司
顾问
国浩、律师事务所 指 国浩律师（济南）事务所
信永中和、审计机构
