证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2019-107
山东高速路桥集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组，发行股份购买资产事项需按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行相关程序。
因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公
司证券（简称：山东路桥；代码：000498）自 2019 年 12 月 10 日开
市时起开始停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求披露本次重大资产重组信息并申请复牌。
若公司未能在上述期限内披露本次重大资产重组信息且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于
2019 年 12 月 17 日恢复交易，同时披露停牌期间筹划事项的主要
工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产的名称：山东省路桥集团有限公司 17.11%股权（简称“标的股权”）。
公司名称 山东省路桥集团有限公司
法定代表人 张保同
企业性质： 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370000163048885W
注册资本 242,499.02 万元人民币
企业地址 济南市经五路 330 号
起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按
许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。（有效期限以许可证为准）。资质证书范围内公路、桥梁
工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航
经营范围 道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内
承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、
城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的
设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、
销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；
建设工程项目的勘察、测量、设计、咨询;承包境外公路工程的
咨询、设计项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
本公司持股 82.89%，铁发基金持股 14.88%，光大金瓯持股
股权结构
2.23%。
（二）交易对方的名称：山东铁路发展基金有限公司（简称“铁发基金”）、光大金瓯资产管理有限公司（简称“光大金瓯”）
（三）交易方式：发行股份购买资产并募集配套资金
（四）本次重组的意向性文件的主要内容
公司已与交易对方签署了《关于股权收购的意向协议》，主要内容如下：
甲方：山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”）
乙方一：山东铁路发展基金有限公司
乙方二：光大金瓯资产管理有限公司
在本协议中，乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方、乙方合称为“双方”。
1.交易基本方案及定价依据
公司拟以发行股份购买资产方式收购铁发基金和光大金瓯持有的标的股权，铁发基金和光大金瓯拟同意上述收购，最终发行股份购买标的股权的数额以双方正式签署的股权收购协议为准。
在发行股份购买资产交易中，标的股权的定价参照经评估的价值，由各方另行协商确定；山东路桥股票的发行价格按资本市场的行业惯例本着公平合理的原则，由各方另行协商确定。
上述约定为双方初步达成的合作意向，具体的合作内容尚需进一
步商讨。本协议签署后，双方将就本次交易的交易价格、支付安排等交易相关事项进行积极沟通、论证、协商，并在正式签署的股权收购协议中进行约定。本次交易尚需取得双方必要的内部批准或授权、外部批准后方可实施。
2.业绩补偿安排及股份锁定安排
《关于股权收购的意向协议》中暂未约定业绩补偿安排及股份锁定安排。
3.违约责任
除《关于股权收购的意向协议》另有约定外，任何一方未能履行或未能全面及时地履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿。
如因本次交易未获得双方必要的内部批准或授权、外部批准，或其他非任何一方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（五）公司已聘请中泰证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国浩律师（济南）事务所担任法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定
要求的文件。
四、必要风险提示
目前，交易各方尚未签署正式协议，具体交易方案仍在商讨论证中，审计和评估工作尚在进行中。本次交易尚需提交本公司董事会、股东大会审议，并经有权监督管理机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。本次交易尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请；
2.《关于股权收购的意向协议》；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 9 日
