证券代码：000498 证券简称：*ST 丹化 公告编号：2012-13
丹东化学纤维股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丹东化学纤维股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于 2012 年 5 月 30
日以通讯方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，于 2012 年 6 月 7 日在公
司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事 5 名，实到 4 名，董事陈爱钦
委托董事王振山代为出席并行使表决权。会议由董事长王振山主持，部分监事、
高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和
国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章
及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，
本次重大资产重组符合上述相关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向
特定对象发行股票购买资产的各项条件。
表决情况： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
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二、 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司拟以发行股份购买资产的方式购买山东高速集团有限公司（以下简称
“高速集团”）所持山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”，特指资产整
合后的路桥集团，下同）100%股权。
本公司第一大股东厦门永同昌集团有限公司（以下简称“永同昌“）与山东高
速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）于 2012 年 6 月 7 日签署了《股份
转让协议》，约定由永同昌集团将其持有的公司 86,529,867 股 A 股有条件转让
给高速投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高速投资及其
一致行动人高速集团因此均视同为公司的关联法人，故本次重大资产重组构成关
联交易。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进
行了表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，
有利于公司的长远持续发展，公司拟以发行股份购买资产的方式购买高速集团所
持路桥集团 100%股权。
由于本议案涉及关联交易，本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独
立董事贾霓和刘晓辉就此重大事项发表了表示同意的书面意见。关联董事回避了
对本议案的表决，由非关联董事进行了逐项表决。
方案具体如下：
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（一） 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（二） 发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（三） 发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为高速集团，高速集团以所持路桥集团 100%股权认
购新增股份。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（四） 股份定价方式和发行基准价格
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上
市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价
格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上
通过。关联股东应当回避表决。”根据上述规定，本次非公开发行的新增股份定
价采用相关各方协商定价的方式。公司通过与高速集团及相关方之间的协商，兼
顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为 3.00 元/股。如丹东化纤从基准日
后发生除权、除息等事项，则本次新增股份发行价格和发行数量等按相关规定做
相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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表决结果：通过。
（五） 标的资产的定价
以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经山东省人民政府国有资产监
督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）核准或备案的评估结果为准。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》，截至 2011 年
12 月 31 日，标的资产的评估净值合计 2,038,317,191.83 元。各方据此确定，标
的资产的交易价格为 2,038,317,191.83 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（六） 发行数量
发行股份的数量经山东省国资委核准或备案的路桥集团 100%股权评估值÷
本次非公开发行的发行价格
公司拟向高速集团发行股份的数量为 679,439,063 股，以中国证监会最终核
准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（七） 资产认购股份差价的支付安排
标的资产的交易价格与依据发行价格所确定的新增股份总价之间的差额，不
足一股的价格，由高速集团赠予公司。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
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（八） 发行股份的锁定期
高速集团通过本次发行认购的新增股份在中登公司完成登记之日起 36 个月
内不转让，36 个月后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（九） 滚存未分配利润的安排
本次重大资产重组中股份发行完成前的公司滚存未分配利润，由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（十） 上市安排
本次非公开发行的股份将在公司股票恢复上市交易后在深圳证券交易所上
市交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（十一） 标的资产的权属转移
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内，丹东化纤与高速集团
应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在重组交割日，丹东化纤与
高速集团应就《发行股份购买资产协议》项下的资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由高速集团转移至上市
公司。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（十二） 过渡期损益归属
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自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由高速集团在重组交割日以现金方式向上市公司全额补
足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（十三） 决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会逐项审议通过。
四、 审议通过《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（摘要）》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大
资产重组事项制作了《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（摘要）》。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进
行了表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
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五、 审议通过《关于公司与高速集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议
>的议案》
公司拟与高速集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》对本次发行股份购买资产涉及的交易主体、交易
价格及定价依据、债权债务安排、人员安置、交割、损益归属、过渡期安排、发
行股份购买资产实施的先决条件、盈利补偿、违约责任等条款等事项进行了明确
的约定。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进
行了表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于本次重大资产重组涉及关联交易安排的议案》
本次重大资产重组完成后，高速集团将与公司及其控制的子公司发生的主要
关联交易有原材料采购、工程施工服务和金融服务等交易。
在遵循市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，公司
拟与高速集团签订《原材料采购框架协议》、《工程施工服务框架协议》和《金
融服务框架协议》。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事进
行了表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，
