证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2020-102
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于受让股权以抵偿债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2018 年 1 月，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公
司青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（以下简称“青岛晨鸣租赁”）与上海和睿投资有限公司（以下简称“上海和睿”或“目标公司”）签订了《融资租赁合同（回租）》，截止本公告披露日，上海和睿未偿还本息余额共计人民币 61,956.759 万元。
2、上海和睿的唯一股东上海水岚物业管理有限公司（以下简称“上海水岚”）与青岛晨鸣租赁签订了《股权质押合同》，约定上海水岚为上海和睿《融资租赁合同（回租）》项下债务本金及相应利息等一切权利债务向青岛晨鸣租赁承担保证责任。
3、为解决上海和睿欠款问题，经各方协商一致，上海和睿同意用其持有的上海市杨浦区“海上硕和城”房产抵偿对青岛晨鸣租赁的债务；上海水岚同意依据签订的《股权质押合同》，就上海和睿债务向青岛晨鸣租赁承担保证责任，自愿将其持有的上海和睿100% 股权转让给青岛晨鸣租赁。
一、交易概述
1、交易基本情况
为解决融资租赁客户上海和睿欠款问题，提升青岛晨鸣租赁资产管理效率，进一步压缩公司融资租赁业务规模，保障公司及全体股东的利益，经各方协商一致，上海水岚自愿将其持有的上海和睿 100%股权转让给青岛晨鸣租赁，以抵偿上海和睿对青岛晨鸣租赁人民币 61,956.759 万元的债务，本次股权转让价款为人民币 17,680 万元。交易完成后，上海和睿将成为公司的全资下属公司。
2、会议审议情况
公司第九届董事会第十五次临时会议于 2020 年 12 月 4 日以通讯方式召开。本次会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《关于受让股权以抵偿债权的议案》。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：上海水岚物业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310109MA1G5K62XK
3、注册资本：人民币 1,000 万元
4、注册地址：上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 6 层
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2018 年 08 月 23 日
7、经营范围：一般项目：物业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询）；销售建筑材料，金属材料，五金交电，纸制品，塑料制品，木制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。
8、股权结构：上海水岚实业有限公司持有其 100%股权。
上海水岚为非失信被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海和睿投资有限公司
2、统一社会信用代码：91310115332698118U
3、注册资本：人民币30,150万元
4、注册地址：上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J870室
5、成立日期： 2015年05月05日
6、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁。
7、股权结构：上海水岚持有其100%股权。本次股权转让完成后，公司全资下属公司青岛晨鸣租赁将持有其100%股权。
8、标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 31,785.12 31,383.07
负债总额 60,377.07 63,067.24
应收款项总额 8,513.31 8,674.50
所有者权益合计 -28,591.95 -31,684.17
项目 2019 年度 2020 年 1-9月
营业收入 190.47 276.67
营业利润 -5,158.90 -3,092.22
净利润 -5,158.90 -3,092.22
经营活动产生的现金流量净额 385.80 42.14
注：（1）上海和睿的资产为上海市杨浦区安波路“海上硕和城”房产，共计 252 项，
分别为 84 项办公房产（面积 12866.75m²）、168 个车位（面积 7397.33m²），房产建筑
面积共 20,264.08 平方米。土地用途为商业、办公，土地使用年限为 2004 年 8 月 27 日至
2054 年 8 月 26 日，依据开元资产评估有限公司出具的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日的
开元评报字[2020]763 号资产评估报告，上述房产评估价值为人民币 72,078.51 万元；负债总额中包括了其对青岛晨鸣租赁的欠款人民币 61,956.759 万元。
（2）2019 年度及 2020 年 1-9 月财务数据均已经审计。
9、上海和睿为非失信被执行人。
10、其他
截至公告披露日，上海和睿将位于安波路 467 弄 22 号的部分办公房产及位于安波路
463 号地下 2 层的部分车位进行了抵押，其中：为湛江定进商贸有限公司（以下简称“定
进商贸”）在银行人民币 13,558.19 万元的贷款提供抵押担保，担保期限至 2022 年 11 月
22 日；为公司子公司寿光美伦纸业有限公司（以下简称“寿光美伦”）与非银行金融机构
开展融资业务提供抵押担保，担保金额为人民币 20,000 万元，担保期限至 2022 年 6 月
27 日；为公司子公司寿光美伦、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司、黄冈晨鸣浆纸有限公司在非银行金融机构合计金额人民币 65,400 万元的债务偿还提供质押担保，担保期限至
2023 年 10 月 30 日。
四、定价依据
本次定价依据开元资产评估有限公司出具的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日的开元
评报字[2020]763 号资产评估报告。经采用资产基础法评估，上海和睿总资产评估值为人民币 80,760.48 万元，总负债的评估值为人民币 63,067.24 万元（包括了上海和睿对青岛晨鸣租赁的欠款人民币 61,956.759 万元），股东全部权益价值评估值为人民币 17,693.24万元。经各方友好协商确定，本次标的股权的转让价款为人民币 17,680 万元，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益。
五、拟签署协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1、协议主体
受让方：青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司
转让方：上海水岚物业管理有限公司
2、标的股权的转让
①转让方自愿将其持有目标公司 100%的股权（对应注册资本人民币 30,150 万元）
转让给受让方。
②受让方自愿受让转让方转让的股权。
③双方确认，本协议约定的标的股权转让交割日为办理完毕标的股权转让工商变更登记之日。
3、股权转让款
（1）双方确认同意，根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，目标公司股东全部权益价值评估值为人民币 17,693.24 万元，经双方友好协商确定标的股权的转让价款为人民币 17,680 万元。
（2）因标的公司部分房产为定进商贸在银行贷款提供了最高额人民币 13,558.19 万
元的担保，受让方在标的股权交割日起10个工作日向转让方支付股权转让款人民币4,080万元。
（3）截止本协议签署日，转让方及其关联方欠目标公司往来款人民币8,204.18万元，上述人民币 4,080 万元股权转让款在转让方收到后全额用于归还上述往来款，剩余往来款
转让方及其关联方承诺 2021 年 6 月 30 日前结清。
（4）剩余股权转让款人民币 13,600 万元，在定进商贸贷款到期归还银行，并解除房
产抵押后 10 个工作日内支付；如定进商贸抵押贷款到期不能按期归还银行时，该款项专项用于归还银行抵押贷款，付款 10 日内转让方协助标的公司办理完房产解押手续。
4、税收和费用
因本协议项下股权转让发生的税费（包括但不限于办理股权转让相关手续发生的费用和产权交易费用等其他费用）由转让方承担。
5、合同生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章（或合同专用章）之日生效。
(二)《债务承担合同》
1、协议主体
甲方（债权人）：青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司
乙方（保证人）：上海水岚物业管理有限公司
丙方（债务人）：上海和睿投资有限公司
2、债务承担及支付
①根据丙方 2018 年 1 月与甲方签订的《融资租赁合同（回租）》，丙方向甲方所负债
务余额为人民币 61,956.759 万元。
③为解决丙方欠款问题，经各方协商一致，丙方同意用其持有的上海市杨浦区“海上硕和城”房产抵偿对甲方的债务；乙方同意依据签订的《股权质押合同》，就丙方债务向甲方承担保证责任，自愿将其持有的丙方 100% 股权转让给甲方，用于抵偿丙方所欠甲方债务人民币 61,956.759 万元。
3、税收和费用
除本合同另有约定外，本合同项下相关交易所涉税费由各方自行承担。
4、合同生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章（或合同专用章）之日生效。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
七、本次交易对公司的影响
公司全资下属公司青岛晨鸣租赁通过受让上海和睿股权，能够有效解决上海和睿与青岛晨鸣租赁的债务问题，有助于提升青岛晨鸣租赁的资产管理效率，进一步压
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