证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2024-008
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
为进一步聚焦制浆造纸主业发展，剥离非主业资产，持续优化资产结构，提升资产质量，增加现金流入，增强公司盈利能力，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的山东御景大酒店有限公司（以下简称“御景酒店”）90.05%股权及对御景酒店享有的共计人民币 19,350.72万元的债权以人民币 35,650万元转让给寿光晨鸣广源地产有限公司（以下简称“广源地产”）。本次交易完成后，公司将不再持有御景酒店的股权。
2、关联关系说明
公司控股股东晨鸣控股有限公司持有广源地产 40%股权，寿光市恒泰企业投资
有限公司（以下简称“寿光恒泰”）持有广源地产 60%股权，公司董事长陈洪国先生、副董事长胡长青先生、董事兼副总经理李峰先生、副总经理李雪芹女士及李振中先生系寿光恒泰的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，广源地产为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
2024 年 3 月 22 日，公司召开第十届董事会第十四次临时会议以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让御景酒店股权暨关联交易的议案》，关联董事陈洪国先生、胡长青先生、李峰先生回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、企业名称：寿光晨鸣广源地产有限公司
2、成立日期：2009 年 08 月 12 日
3、法定代表人：张金玉
4、注册资本：5,000 万人民币
5、注册地址：寿光市南环路弥河桥东首
6、企业性质：其他有限责任公司
7、经营范围：房地产开发及销售；建材经营；物业管理。
8、主要股东和实际控制人：晨鸣控股有限公司持有广源地产 40%股权，寿光恒
泰持有广源地产 60%股权，实际控制人为陈洪国先生。
9、关联关系说明：广源地产为寿光恒泰的控股子公司，公司董事长陈洪国先生、副董事长胡长青先生、董事兼副总经理李峰先生、副总经理李雪芹女士及李振中先生合计持有寿光恒泰 84.72%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，广源地产为公司的关联法人。
10、主要财务数据：
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 143,591.10 157,205.09
负债总额 119,944.12 137,478.86
净资产 23,646.98 19,726.24
项目 2023年度 2022年度
营业收入 24,451.74 6,442.43
净利润 3,920.74 1,031.85
注：2022 年、2023 年财务数据均未经审计。
11、是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、企业名称：山东御景大酒店有限公司
2、成立日期：2005 年 06 月 06 日
3、法定代表人：冯涛
4、注册资本：4,192.475296 万美元
5、注册地址：寿光市南环路弥河桥东侧
6、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
7、经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；理发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；洗浴服务；歌舞娱乐活动；酒类经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；健身休闲活动；服装服饰批发；服装服饰零售；洗烫服务；礼品花卉销售。
8、股权结构：公司持有其 90.05%股权，香港康弘发展有限公司持有其 9.95%股
权。
9、是否为失信被执行人：否
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 20,236.62 22,438.92
负债总额 24,214.29 43,821.19
净资产 -3,977.67 -21,382.27
项目 2023年度 2022年度
营业收入 3,225.90 6,633.74
营业利润 -2,593.17 -1,490.13
净利润 -2,595.40 -1,487.86
经营活动产生的现金流量净额 1,525.64 575.08
注：2022年、2023年数据均已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计。
（三）审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所对御景酒店2023年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2024）第371C001306号）。
（四）评估情况
天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》（天昊资评报字[2024] J 第 0004 号），本次评估采用了致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的致同审字（2024）第 371C001306 号《审计报告》审定的财务数据作为资
产评估的取价依据，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，评估方法为资产基础法，具
体评估结论如下：
御景酒店的总资产账面值人民币 20,236.63 万元，评估值人民币 42,285.27 万元，
增值额人民币 22,048.64 万元，增值率 108.95%；负债账面值人民币 24,214.29 万元，
评估值人民币 24,213.51 万元，减值额人民币 0.78 万元，减值率 0.003%；所有者权
益（净资产）账面值人民币-3,977.67 万元，评估值人民币 18,071.76 万元，增值额人民币 22,049.43 万元，增值率 554.33%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/B×100%
流动资产 1 1, 7 23.1 1 1,723.11 - -
非流动资产 2 18 , 51 3.52 40,562.16 22,048.64 119.09
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期股权投资 5 - - - -
投资性房地产 6 - - - -
固定资产 7 14 , 16 0.87 30,423.60 16,262.73 114.84
无形资产 8 1, 2 52.6 5 7,038.56 5,785.91 461.89
长期待摊费用 10 - - - -
递延所得税资产 11 - - - -
其他非流动资产 12 3, 1 00.0 0 3,100.00 - -
资产总计 13 20 , 23 6.63 42,285.27 22,048.64 108.95
流动负债 14 22 , 29 5.29 22,294.51 -0.78 -0 .
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