证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2023-068
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于出售武汉晨鸣部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司直接持有其65.21%股权，通过全资下属公司Aberdeen Industrial Limited及VNN Holdings Limited间接持有其34.64%股权，合计持股比例为99.85%。为促进产业升级，公司已将武汉晨鸣生活纸生产线和特种纸生产线主体设备分别搬迁至寿光生产基地和湛江生产基地，并就土地收储事项与武汉市土地整理储备中心武汉经济技术开发区分中心签署了《国有建设用地使用权收回协议书》，详情请参阅公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2023年4月28日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相关公告。
为进一步优化公司资产结构，盘活低效能资产，提高资产利用效率，尽快回笼资金，增加现金流入，聚焦制浆、造纸主业，增强公司的盈利能力，公司拟与武汉垣丰隐虎产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉垣丰合伙企业”）签署《股权转让协议》，将其直接持有的武汉晨鸣65.21%的股权以人民币48,000万元出售给武汉垣丰合伙企业。本次交易完成后，武汉晨鸣将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、审批程序
2023年9月8日，公司第十届董事会第十次临时会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售武汉晨鸣65.21%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：武汉垣丰隐虎产业投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区武汉经开万达广场B区第S5-4幢13层
3、成立日期：2023年9月6日
4、企业性质：有限合伙企业
5、统一社会信用代码：91420100MACUAB6U46
6、注册资本：50,100万人民币
7、执行事务合伙人：上海垣丰商务咨询有限公司
8、经营范围：一般项目：企业管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），融资咨询服务，企业管理咨询，财务咨询。
9、合伙人情况：上海垣丰商务咨询有限公司作为普通合伙人持有0.1996%份额，上海隐虎实业有限公司作为有限合伙人持有99.8004%份额，实际控制人为李松菊。
10、武汉垣丰合伙企业为新设立企业，无相关财务数据，其执行事务合伙人上海垣丰商务咨询有限公司2022年12月31日的资产总额为人民币19,173万元，负债总额为人民币17,164.02万元，净资产为人民币2,008.98万元，2022年1-12月份的净利润为人民币-0.74万元（未经审计）。
11、关联关系说明：武汉垣丰合伙企业与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
武汉垣丰合伙企业不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司
2、注册地址：武汉经济技术开发区神龙大道33号
3、成立日期：2004年6月29日
4、公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
5、注册资本：21,136.7万人民币
6、法定代表人：信效林
7、经营范围：机制纸、纸板、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加工、销售；普通货运；进出口业务。
8、是否为失信被执行人：否
（二）历史沿革及主要股东情况
武汉晨鸣系由公司与湖北省汉阳造纸厂于1997年12月共同在湖北省武汉市出资设立，注册资本人民币40,800万元，其中公司以货币资金出资人民币20,800万元，持股比例51%；湖北汉阳造纸厂以实物资产出资人民币20,000万元，持股比例49%。
1998年11月，湖北知音印务有限公司、湖北省出版纸张公司及湖北省新华印刷厂分别对武汉晨鸣增资人民币20.43万元，此次增资后武汉晨鸣注册资本变更为人民币
40,861.29万元，各股东持股比例分别为：公司持股50.93%，湖北省汉阳造纸厂持股48.92%，湖北知音印务有限公司、湖北省出版纸张公司及湖北省新华印刷厂各持股0.05%。
1999年，武汉晨鸣由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后武汉晨鸣的股东及各股东持股比例不变。武汉晨鸣变更前的注册资本为人民币40,861.29万元，变更后注册资本为人民币42,273.40万元。同年4月，经湖北省体改委鄂体改[1999]64号文《关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司缩小股份的批复》的批准，武汉晨鸣按照2:1的比例缩减全体股东所持股份，武汉晨鸣股本总额由人民币42,273.40万元缩减至人民币21,136.70万元。变更后武汉晨鸣的股东及各股东持股比例不变。
2004年，武汉晨鸣股东湖北省汉阳造纸厂将所持股份人民币7,323万元分别转让给中国工商银行武汉江岸局支行及VNN Holding Limited。至此，武汉晨鸣各股东持股比例分别为：公司持股50.93%，湖北省汉阳造纸厂持股14.28%，中国工商银行武汉市江岸区支行持股26.41%，VNN Holding Limited持股8.23%，湖北知音印务有限公司、湖北省出版纸张公司及湖北省新华印刷厂各持股0.05%。
2005年经股东大会决议通过，并经中华人民共和国商务部商资批[2005]420号文件批准，原武汉晨鸣股东中国工商银行武汉市江岸支行将其所持有公司的26.41%股权全部转让给Aberdeen Industrial Limited。至此，武汉晨鸣外资持股比例达到34.64%。武汉晨鸣于2005年3月25日取得武汉工商行政管理局为其换发的工商变更后的营业执照，自此武汉晨鸣变更为中外合资企业。
2018年湖北省汉阳造纸厂通过公开挂牌转让方式将所持武汉晨鸣全部股权转让给公司，截至评估基准日，武汉晨鸣股权结构如下：
序 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
号 认缴 实缴 认缴 实缴
1 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 13,782.20 13,782.20 65.21 65.21
2 Aberdeen Industrial Limited 5,583.00 5,583.00 26.41 26.41
3 VNN Holdings Limited 1,740.00 1,740.00 8.23 8.23
4 湖北长江出版传媒集团有限公司 10.50 10.50 0.05 0.05
5 湖北知音印务有限公司 10.50 10.50 0.05 0.05
6 湖北省新华印刷产业园有限公司 10.50 10.50 0.05 0.05
合计 21,136.70 21,136.70 100.00 100.00
对于本次公司出售所持65.21%武汉晨鸣股权事项，其他股东已放弃优先受让权。
（三）主要合并财务数据
单位：万元
项目 2023年7月31日 2022年12月31日
资产总额 133,987.37 161,098.61
负债总额 96,146.44 122,909.48
净资产 37,840.93 38,189.13
项目 2023年1-7月 2022年度
营业收入 6,554.47 63,559.41
营业利润 -4,464.48 -15,014.83
净利润 -348.20 -14,534.64
经营活动产生的现金流量净额 840.91 -19,666.38
注：2022年度及2023年1-7月财务数据均已经审计。
（四）审计评估情况
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具了《武汉晨鸣二〇二三年1-7月专项审计报告》（致同审字（2023）第371C027120号），审计结果为标准无保留意见。
2、山东瑞华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（鲁瑞华评报字[2023]第0219号），经资产基础法评估，武汉晨鸣于本次评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益价值评估值为人民币75,237.30万元，增值率68.75%，具体评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 103,665.36 103,501.77 -163.60 -0.16
非流动资产 36,018.27 66,833.84 30,815.57 85.56
其中：债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股
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