证券代码：000488200488 证券简称： 晨鸣纸业晨鸣B 公告编号：2018-171
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
2017年12月1日，新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦置业”或“乙方”）发布《临2017-049出售资产进展公告》。上海鑫旼实业有限公司（以下简称“上海鑫旼”或“丙方”）以挂牌转让底价人民币95,750万元成功摘牌新黄浦置业所持有的上海鸿泰房地产有限公司（以下简称“目标公司”或“鸿泰地产”）25%股权及对鸿泰地产人民币4,815.828946万元债权。上海联合产权交易所组织双方签署了《产权交易合同》并出具了《产权交易凭证》。
为拓展山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务范围，加强对上海浦江国际金融广场项目的统一协调管理，提升经营效率，深入推进招商工作，同时便于利用该物业进行包括REITS等方式在内的融资，进一步增强公司整体实力和综合竞争力，公司拟通过全资子公司上海晨鸣实业有限公司（以下简称“上海晨鸣”或“甲方”）与新黄浦置业、上海鑫旼签署《股权转让协议》，以人民币95,750万元收购新黄浦置业转让上海鑫旼所持目标公司25%的股权以及对目标公司人民币4,815.828946万元债权。本次交易完成后，上海晨鸣将持有鸿泰地产100%股权。
上海浦江国际金融广场项目为鸿泰地产主要资产，位于中国上海东大名路1158号，为北外滩核心区域，占地面积约13877平方米，总建筑面积约12万平方米，地上面积约75000平方米，地下面积约45000平方米，总高度180米，精心打造的5A级写字楼和精品配套商业的综合性地产。
2、会议审议情况
公司第八届董事会第三十四次临时会议于2018年12月20日以通讯方式召开。本次会议应到董事11人，出席会议董事11人。会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》。
根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，上海晨鸣收购鸿泰地产少数股权事项在公司董事会审批权限内，无需股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）上海新黄浦置业股份有限公司
1、公司名称：上海新黄浦置业股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000132345908G
3、住 所：上海市北京东路668号西楼32层
4、法定代表人：陆却非
5、注册资本：人民币56,116.30万元
6、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
7、经营范围：房地产经营，旧危房改造，室内外建筑装潢，物业管理，房产咨询，机械设备安装（含维修），餐饮业，旅馆业；销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、电工器材、汽车配件。
（二）上海鑫旼实业有限公司
1、公司名称：上海鑫旼实业有限公司
2、统一社会信用代码：913101015852820574
3、住 所：上海市虹口区东大名路1158号1606室
4、法定代表人：万春武
5、注册资本：人民币13,380万元
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、股东：万春武持股95%、陈春珠持股5%
8、经营范围：实业投资，货物仓储（除危险化学品），自有设备租赁，企业管理咨询；销售金属材料，建筑材料，水泥，钢材，电气设备，电子元器件，机械设备，电子产品，五金交电，劳防用品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。
新黄浦置业、上海鑫旼均非失信被执行人，均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海鸿泰房地产有限公司
2、住 所：上海市东大名路1098号
3、公司性质：有限责任公司
4、注册资本：人民币60,391.7673万元
5、成立日期：1994年1月31日
6、经营范围：在批租地块内进行房地产开发经营、出租和出售、物业管理、咨询服务及相应的配套商业服务的场地和设施，停车场管理。
7、本次交易前后股东及持股比例：
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
上海晨鸣 75% 100%
新黄浦置业 25% -
合计 100% 100%
8、鸿泰地产最近一年及一期合并报表主要财务数据
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 263,392.08 259,056.73
负债总额 227,210.25 236,321.20
应收款项总额 654.70 1,114.25
所有者权益合计 36,181.83 22,735.52
项目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 48.58 411.65
营业利润 -17,389.60 -14,006.11
净利润 -17,389.60 -14,006.10
注：2017年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-9月财务数据未经审计。
8、前文所述新黄浦置业对鸿泰地产债权金额为人民币4,815.828946万元，是鸿泰地产项目开发期间，股东新黄浦置业对鸿泰地产的股东借款，用于支持其项目开发建设。
9、鸿泰地产不存在对外担保及关联方资金占用情况。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
上海晨鸣将按照上海鑫旼在上海联合产权交易所的摘牌成交价格人民币95,750万元收购新黄浦置业转让上海鑫旼所持有的目标公司25%股权及对目标公司人民币4,815.828946万元债权。
五、拟签署合同主要内容
（一）合同签署主体
甲方：上海晨鸣实业有限公司
乙方：上海新黄浦置业股份有限公司
丙方：上海鑫旼实业有限公司
产权交易标的为目标公司25%股权及对目标公司人民币4,815.828946万元债权。
（二）目标资产转让
1、甲方同意按照丙方在上海联合产权交易所的摘牌成交价格人民币95,750万元收购乙方持有的目标股权（对应注册资本人民币15,097.94183万元）及对目标公司人民币4,815.828946万元债权。
2、乙方同意丙方将其通过上海联合产权交易所摘牌收购的目标股权及对目标公司人民币4,815.828946万元债权（对应注册资本人民币15,097.94183万元）转让给甲方。
（三）交易价款支付
1、产权交易标的对应的交易价款为人民币95,750万元，甲方通过其山东晨鸣集团财务有限公司电子银行承兑汇票支付给乙方。
2、甲方按协议条款于2018年12月20日前向乙方支付全部交易价款，乙方、丙方应积极配合甲方办理目标股权由乙方转让给丙方及由丙方转让给甲方的工商变更登记。
（四）税收和费用
因本协议项下目标资产转让发生的税费按税法规定由各方各自承担。
（五）协议生效
1、本协议生效需同时满足三方加盖公章和法人章后生效，并完成甲方财司电票支付给乙方后方可生效。
2、本协议未尽事宜，三方可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本协议的附件构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（六）其他
1、三方同意，如办理目标股权变更登记手续时根据工商登记管理部门或对外披露的要求签署的《股权转让协议》（或其他类似协议，如有）与本协议约定内容不一致的，以本协议约定内容为准。
2、如果本协议的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本协议其他条款的有效性，双方应当继续履行本协议其他条款。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，上海晨鸣将持有鸿泰地产100%股权，有助于公司加强对上海浦江国际金融广场项目的统一协调管理，更为合理地整合相关资源，推进招商等工作。该地区房产升值潜力大，将会给公司带来较好的经济效益，同时可以充分利用金融市场包括REITS在内的多种融资手段，符合公司及股东利益。
目前公司现金流充足，本次交易以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
七、备查文件目录
1、《公司第八届董事会第三十四次临时会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十日
