股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2018-060
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、对外投资基本情况
为更好的推进山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）战略发展布局，优化管理结构，理顺业务架构，进一步增强公司盈利能力，公司拟通过协议转让方式收购控股子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）少数股东湖北省汉阳造纸厂（以下简称“汉阳造纸厂”或“甲方”）持有的武汉晨鸣14.2742%股权。依据公开挂牌结果，公司以6,089.66万元人民币受让汉阳造纸厂所持上述股权。本次股权转让完成后，公司将持有武汉晨鸣65.205%股权。
2、投资行为生效所必须的审批程序
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资决策制度》、《公司重大交易决策制度》等相关规定，本次对外投资属于股东大会和/或董事会审批之外的对外投资事项，董事长在其审批权限范围内批准了该项投资，并已报董事会知晓。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖北省汉阳造纸厂
统一社会信用代码：914201001777210815
成立时间：1953年07月01日
注册地址：武汉经济技术开发区沌口街
法人代表：徐小华
注册资本：5971.9万元人民币
公司性质：全民所有制
经营范围：纸及纸板制造。机电设备制作、安装，金属结构制作、安装。机电设备维修、销售，采暖通风工程。
关联关系说明：上述企业与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
公司名称：武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司
统一社会信用代码：91420100271892354J
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
成立日期：2004年06月29日
法定代表人：陈洪国
注册资本：21,136.70万元人民币
住 所：武汉经济技术开发区沌口街
经营范围：机制纸、纸板、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加工、销售；汽车运输；进出口业务。
本次交易前后股东及持股比例：
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 50.9308% 65.205%
Aberdeen Industrial Limited 26.4138% 26.4138%
湖北省汉阳造纸厂 14.2742% —
香港东方汇鑫控股有限公司 8.2321% 8.2321%
湖北省新华印刷产业园有限公司 0.0497% 0.0497%
湖北长江出版传媒集团有限公司 0.0497% 0.0497%
湖北知音印务有限公司 0.0497% 0.0497%
合计 100% 100%
武汉晨鸣近一年及一期经营情况：
截至2017年12月31日，武汉晨鸣经审计账面资产总额为人民币173,107.78万元
人民币，负债总额为人民币149,188.42万元人民币，净资产为人民币23,919.36万元
人民币；营业收入为人民币132,643.03万元人民币，净利润为人民币3,896.23万元人
民币。（注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2018年3月31日，武汉晨鸣经审计账面资产总额为人民币175,894.70万元
人民币，负债总额为人民币151,927.41万元人民币，净资产为人民币23,967.29万元
人民币；营业收入为人民币36,555.60万元人民币，净利润为人民币47.93万元人民币。
（注：财务数据未经审计）
（二）交易标的评估情况
经武汉中康正资产评估有限公司出具的《湖北省汉阳造纸厂拟转让武汉晨鸣汉阳纸 业股份有限公司 14.2742%股权所涉及的武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司股东部分权益 价值评估报告》（武中康正评报字[2017]第0918号），武汉晨鸣在评估基准日2017年5月31日采用资产基础法进行评估，情况如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/B×100%
流动资产 1 186,566.97 186,474.67 -92.30 -0.05
非流动资产 2 155,928.90 147,221.48 31,292.58 26.99
其中：长期股权投资 6,148.50 11,703.53 5,555.03 90.35
固定资产 3 97,035.57 94,412.58 -2,622.99 -2.70
在建工程 4 9.15 9.15 - -
无形资产 5 3,008.47 32,746.13 29,737.66 988.46
递延所得税资产 9,727.21 8,350.09 -1,377.12 -14.16
资产总计 6 302,495.87 333,696.15 31,200.28 10.31
流动负债 7 281,149.31 281,149.31 - -
非流动负债 8 5,508.47 - -5,508.47 -100.00
负债总计 9 286,657.78 281,149.31 -5,508.47 -1.92
净资产 10 15,838.09 52,546.84 36,708.75 231.78
四、交易协议的主要内容
本次对外投资事项为收购汉阳造纸厂所持武汉晨鸣14.2742%股权，双方于2018年5
月21日签订的产权交易合同（以下简称“本合同”）主要内容如下：
1.合同双方：
甲方（转让方）：湖北省汉阳造纸厂
乙方（受让方）：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司3,017.10万股股份（占比14.2742%）相关事宜达成一致，签订本产权交易合同。
2.标的企业及标的资产
本合同所涉及之标的企业武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其14.2742%股权的股份有限公司，具有独立的企业法人资格。甲方将所持标的企业14.2742%股权转让给乙方。
标的企业经拥有评估资质的武汉中康正资产评估有限公司评估，出具了以2017年5
月31日为评估基准日的武中康正评报字[2017]第0918号《资产评估报告书》。经评估，
标的企业资产合计为333,696.15万元人民币，负债合计为281,149.31万元人民币，净
资产合计为52,546.84万元人民币，转让标的对应评估价值为：7,500.5106万元人民币。
3.产权转让方式
依照法定程序，产权交易机构于2018年4月9日至2018年5月7日在产权交易机构
网站上公开发布了股权转让信息，在公告期内有1个竞买人在产权交易机构办理了意向
受让登记，根据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定和甲方批准，本转让标的采取协议转让的方式转让。
4.产权转让价款及支付
（1）转让价格
根据公开挂牌结果（或公开竞价结果、协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）陆仟零捌拾玖万陆仟陆佰元【即：人民币（小写）6,089.66万元】转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金人民币（大写）壹仟伍佰万元【即：人民币（小写）1,500万元】，折抵为转让价款的一部分。
（2）转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起三日内汇入产权交易机构指定的结算账户。
5.产权转让的审批及交割
本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
本合同项下的产权交易获得产权交易机构出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应协助乙方召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。
五、本次收购资产对公司的影响
公司受让汉阳造纸厂所持的武汉晨鸣14.
