股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2018-038
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于出售可供出售金融资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、出售资产基本情况
根据公司第八届董事会第六次临时会议决议，公司以自有资金人民币185,000万元对广
东德骏投资有限公司（以下简称“广东德骏”或“标的公司”）进行增资，公司持其股权比例为50%。后续广东德骏进行了增资扩股，增资后，公司对广东德骏的投资额为235,000万元，持股比例仍为 50%。上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”或“甲方”）持有广东德骏50%股权。
为回流资金，集中资金发展优势产业，依据公司与上海中能签署的《广东德骏投资有限公司增资扩股协议》及《补充协议》相关条款，经与上海中能充分沟通，上海中能同意按照6%/年的投资收益率及4%/年的溢价率提前回购公司所持标的公司50%股权，投资期限按实际投资天数计算。公司拟与上海中能签订《股权回购协议》，将持有的可供出售金融资产-广东德骏50%股权转让给上海中能，溢价回购款及投资收益款合计为人民币 2,634,041,400元。本次转让后，公司将不再持有广东德骏的股权。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十二次临时会议于2018年4月16日以通讯方式召开。本次会议
应到董事10人，出席会议董事10 人。会议以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过
了《关于出售广东德骏50%股权的议案》。董事会同意授权公司管理层办理出售广东德骏股
权的相关事宜。
3、出售资产行为生效所必须的审批程序
本次出售资产的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次出售资产无需经股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
住 所：上海市嘉定区沪宜公路868号9幢
法定代表人：虞建明
注册资本：人民币100,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品、电线电缆、电子产品、燃料油的销售，从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品。
股东：陈建明（98%）、朱赛琴（2%）
上海中能与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
上海中能近一年及一期主要财务数据：
截至2017年12月31日，上海中能的资产总额为人民币1,059,844万元，负债总额为人
民币743,069万元，净资产为人民币316,775万元，实现营业收入为人民币481,360万元，
营业利润为人民币66,762万元，净利润为人民币66,758万元。（上述数据已经上海鼎业会计
师事务所审计）
截至2018年3月31日，上海中能的资产总额为人民币917,723万元，负债总额为人民
币605,369万元，净资产为人民币312,354万元，实现营业收入为人民币84,264万元，营业
利润为人民币-4,422万元，净利润为人民币-4,422万元。（上述数据未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东德骏投资有限公司
统一社会信用代码：914400006788657103
注册资本：285,000万元人民币
成立日期：2008年9月1日
住所：广州市越秀区环市东路339号A附楼20D房
类型：有限责任公司
法定代表人：陈洪国
经营范围：项目投资；房屋租赁；销售：化工材料（不含危险化学品），金属材料，建筑材料，造纸材料及纸，水泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、锑），电器设备及元件，机械设备，电子产品，五金交电，劳保用品，农副产品；货物进出口、技术进出口。
截至2017年12月31日，广东德骏未经审计资产总额为人民币438,170.90万元，负债
总额为人民币24,511.50万元，净资产为人民币413,659.40万元；营业收入为人民币802.92
万元，营业利润为人民币5,078.81万元，净利润为人民币5,094.66万元。
（二）出售资产定价情况
依据公司与上海中能签署的《广东德骏投资有限公司增资扩股协议》及《补充协议》相关条款，在公司对广东德骏投资期间，享有不低于6%/年的年化固定收益回报，从标的公司获得的年化收益不足6%时，该不足部分由甲方负责向公司补足。约定自增资扩股工商变更完成之日起届满三年，甲方或甲方指定的第三方按照 4%/年的溢价收购公司持有标的公司50%股权。
经与上海中能充分沟通，上海中能同意按照6%/年的投资收益率及4%/年的溢价率提前
回购公司所持标的公司50%股权，投资期限按实际投资天数计算，溢价回购款及投资收益
款合计为人民币263,404.14万元，其中公司已于2018年2月9日收到投资收益款人民币
11,254.14万元，剩余交易款项为人民币252,150万元。
该金融资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的争议、诉讼等情形。
四、拟签署交易协议的主要内容
甲方：上海中能企业发展（集团）有限公司
乙方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
甲乙双方本着诚实信用的原则，经协商一致，就广东德骏投资有限公司股权回购相关事宜达成协议如下：
1、由甲方按照双方签署的《广东德骏投资有限公司增资扩股协议》、《补充协议》相关回购条款进行收购。
2、在乙方对广东德骏投资有限公司投资期间，甲方同意按照6%/年的投资收益率及4%/
年的溢价率提前回购乙方所持 50%股权，投资期限按实际投资天数计算，溢价回购款及投
资收益款合计为人民币2,634,041,400元，其中乙方已于2018年2月9日收到投资收益款人
民币112,541,400元，剩余交易款项为人民币2,521,500,000元。
3、自本协议签署后5个工作日内，甲方将剩余交易款项人民币2,521,500,000元存入双
方指定的共管账户，由甲乙双方共同监管。待上述款项全额存入共管账户后，乙方配合甲方办理股权工商变更手续。
4、工商变更完成后5个工作日内，上述款项由共管账户全部转给乙方。
5、甲方如违约未按时支付款，每逾期一日，应当向乙方支付应缴额的0.05%作为滞纳
金。甲方拒不缴纳出资的，乙方有权解除本协议，甲方应当向乙方承担损害赔偿责任。
6、未经甲乙双方协商一致并书面同意，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。
7、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司出售所持广东德骏50%股权，能够有效增加公司现金流，有利于公司集中资金优
势，更好的支持优势产业发展，进一步提升公司业绩。
公司董事会经审查广上海中能近期主要财务数据及资信情况，认为上海中能具备支付款项能力，公司在股权出售问题上存在的风险处在公司的可控范围之内，不会损害公司和广大股东的利益。
六、备查文件目录
1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第二十二次临时会议决议》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一八年四月十六日
