股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 股票代码：000488 200488 公告编号：2012-065
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于出售齐河晨鸣股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2012 年 8 月 8 日，公司召开的第六届董事会第一次临时会议审议通过了“关于出售齐
河晨鸣股权的议案”，同意出售公司全资子公司山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司
（以下简称“齐河晨鸣”）100%的股权。相关公告刊登于 2012 年 8 月 9 日的《中国证券报》、
《香港商报》、巨潮资讯网和 2012 年 8 月 8 日的香港联交所网站上。
公司分别于 2012 年 8 月 10 日至 8 月 30 日和 2012 年 9 月 4 日至 9 月 24 日期间在产权
交易中心对齐河晨鸣股权进行了挂牌出售，挂牌期间，公司一直未征集到意向受让方，详细
内容可参阅山东潍坊产权交易中心网站（http://www.wfcqjy.cn/）。
近期，公司经与河南江河纸业股份有限公司（以下简称“江河纸业”）友好协商，就齐
河晨鸣股权转让和债务承担达成了一致意见，于 2012 年 12 月 6 日,公司与江河纸业分别签
订了《股权转让合同》、《债务承担合同》、《补充协议》和《股权质押协议》，以人民币 37,185
万元向江河纸业转让公司所持齐河晨鸣 100%的股权，江河纸业全额承担齐河晨鸣欠公司的
债务。上述股权转让完成后，公司将不再持有齐河晨鸣的股权。公司与江河纸业不存在关联
关系，本次股权出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次出售股权的交易价格是经过评估并在产权交易所挂牌的基础上形成的，定价公允合
理，遵循了公平、公正、公开的市场原则，没有发现损害公司利益和股东利益的情形。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：河南江河纸业股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、注册地址：武陟县城东占泗路北贾桥西
4、注册资本：人民币玖仟万元整
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5、法定代表人：姜丰伟
6、营业执照注册号：410823000010389(1-1)
7、成立时间：2002 年 07 月 19 日
8、经营范围：机制纸及纸板制造、造纸机械配件；经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
9、股 东：姜丰伟（50.445%）、林彦辉（20.772%）、刘铸红（1.088%）、河南省绿宇
化电有限公司（27.695%）
10、江河纸业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
11、江河纸业 2011 年主要财务数据：
截至 2011 年 12 月 31 日，江河纸业经审计后的资产总额为人民币 167,255.65 万元，负
债总额为人民币 108,277.13 万元，净资产为人民币 58,978.52 万元，2011 年实现销售收入
人民币 150,252.56 万元，实现营业利润人民币 9,357.58 万元，实现归属母公司股东的净利
润人民币 7,841.36 万元。
三、交易标的基本情况
1、出售资产名称：公司持有的齐河晨鸣 100%的股权。
2、出售资产类别：股权
公司持有的齐河晨鸣 100%的股权，公司所持股权权属清楚，不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施等。
3、标的公司基本情况
齐河晨鸣于 2000 年 1 月 12 日正式成立，注册资本为人民币 37,620 万元，为公司全资
子公司，经营范围为加工、销售箱板纸、包装纸等。
齐河晨鸣现有纸品产能 40 万吨，主要产品为箱板纸、口杯原纸等，截止 2011 年 12 月
31 日，齐河晨鸣经审计的账面资产总额为人民币 13.81 亿元，负债总额为人民币 5.03 亿元，
净资产为人民币 8.77 亿元。2011 年度齐河晨鸣完成纸品产量 38.32 万吨，完成销售收入人
民币 14.98 亿元，实现净利润人民币 1,413.58 万元，分别占我公司 2011 年度销售收入和净
利润的 8.44%、2.40%，对公司的生产经营和效益影响较小。
截止 2012 年 9 月 30 日，齐河晨鸣的资产总额为人民币 130,742.83 万元，负债总额为
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人民币 87,822.36 万元，净资产为人民币 42,920.46 万元，应收款项总额为人民币 22,927.59
万元，完成销售收入人民币 112,605.10 万元，实现营业利润人民币-5,186.14 万元，实现
净利润人民币-3,576.14 万元，经营活动产生的现金流量净额为人民币 4,560.77 万元。（未
经审计）
4、债权债务的基本情况
截至 2012 年 7 月 31 日，齐河晨鸣应付公司债务为：以前年度分红人民币 41,245.34
万元及经营性往来资金人民币 17,422.03 万元，共计人民币 58,667.37 万元。
四、交易合同的主要内容
(一)《股权转让合同》的主要内容：
1、交易标的和价格
公司转让标的为齐河晨鸣 100%的股权，出售价款为人民币 371,850,000 元。
2、付款方式
江河纸业在合同订立后七个工作日内以电汇方式支付给公司上述股权转让价款中的 1
亿元人民币；剩余的股权转让款人民币 27,185 万元在办理完毕工商股权变更按以下具体时
间以电汇方式支付完毕：
（1）2013 年 7 月 10 日前支付人民币 13,592.5 万元；
（2）2013 年 12 月 20 日前支付人民币 13,592.5 万元；
剩余人民币 27,185 万元股权转让款，从股权过户之日（最迟不晚于 2012 年 12 月 20
日）起，江河纸业按照中国人民银行公布的 1 年期银行贷款基准利率 6%向公司支付利息，
每月支付 1 次。江河纸业对以上款项可以提前偿还，如遇法定节假日，还款日期顺延一天。
3、江河纸业保证按照合同规定及时、足额向公司支付股权转让价款，并且在股权过户
完成 1 个月内，江河纸业将其持有的齐河晨鸣的部分股权（按未付款比例折算）质押给公司
并办理相关法定的质押备案手续。变更名称后，对江河纸业持有的变更后的公司股权继续向
公司进行质押登记备案。质押合同作为合同附件，与股权转让合同具有同等效力。
4、本合同签署后七个工作日内，江河纸业向公司支付人民币 1 亿元股权转让款后，江
河纸业接管并负责齐河晨鸣的运营。
5、本次股权转让所发生的相关费用，由齐河晨鸣承担。
6、本合同自股权过户之日起，公司不再是齐河晨鸣的股东，完全退出该公司，也不再
参与该公司财产、利润的分配，同时对于齐河晨鸣的任何事宜不再负有任何义务或责任，但
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在此次股权过户之前应当属于公司的齐河晨鸣财产或利润分配除外。
7、江河纸业付清全部价款前，公司对江河纸业管理下的齐河晨鸣享有监督权和知情权，
包括但不限于：江河纸业应在每月的五日前向公司提供齐河晨鸣的财务报表，公司可以向齐
河晨鸣派驻人员了解经营情况，江河纸业有义务向公司派驻人员提供真实的经营管理信息，
公司派驻人员可以到金融机构查询齐河晨鸣的贷款卡信息。
8、如江河纸业不能按本合同约定时间支付价款和利息，每日按应付未付部分万分之五
的利率支付滞纳金；任何一次付款延迟时间超过约定时间五个工作日，均视为江河纸业对合
同的根本违约，江河纸业须向公司支付合同总金额的 30%作为违约金。
(二)《债务承担合同》的主要内容：
1、债务承担价格
截至 2012 年 7 月 31 日，齐河晨鸣应付公司债务为：以前年度分红人民币 41,245.34
万元及经营性往来资金人民币 17,422.03 万元，共计人民币 58,667.37 万元。江河纸业和齐
河晨鸣对以上债务已核实并确认，对其真实性没有异议，并放弃对该债务的抗辩权。以上债
务由江河纸业全额承担并按照合同约定期限偿还给公司，江河纸业和齐河晨鸣对以上债务承
担共同还款责任。
2012 年 8 月 1 日至合同签订日发生的业务往来余额由公司与齐河晨鸣双方按照合同在
最长不超过三个月内清偿完毕。
2、债务支付方式
由江河纸业在 2014 年 7 月 10 日前支付人民币 14,666 万元，在 2015 年 1 月 10 日前支
付人民币 14,666 万元，在 2015 年 7 月 10 日前支付人民币 14,666 万元，在 2015 年 12 月
20 日前支付人民币 14,669.37 万元。
江河纸业对以上款项可以提前偿还，如遇法定节假日，还款日期顺延一天。
从股权过户之日（最迟不晚于 2012 年 12 月 20 日）起，江河纸业、齐河晨鸣根据未付
款余额，按中国人民银行公布的 1-3 年期人民币贷款基准利率向公司支付利息，利息每月支
付一次。利率随中国人民银行公布的基准利率调整而调整。
江河纸业保证在股权过户完成 1 个月内，江河纸业将其持有的齐河晨鸣的部分股权（按
未付款比例折算）质押给公司并办理相关法定的质押备案手续（质押担保的范围包括江河纸
业承担的齐河晨鸣对公司的债务、利息等）。
3、债务违约责任
如江河纸业不能按本合同约定时间支付价款和利息，每日按应付未付部分万分之五的利
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率向公司支付滞纳金；任何一次付款延迟时间超过约定时间五个工作日，均视为江河纸业对
合同的根本违约，江河纸业须向公司支付合同总金额的 30%作为违约金。
（三）《补充协议》的主要内容：
为保证《股权转让合同》、《债务承担合同》的履行，公司与江河纸业、齐河晨鸣经友好
协商，达成如下补充协议，以资信守：
1、江河纸业在对齐河晨鸣固定资产及土地用于抵押借款及其他处置时，江河纸业须书
面通知公司，其借款及收益只能用于偿还欠公司的款项，在全部还清前，不得挪作他用。
2、江河纸业和齐河晨鸣保证在对齐河晨鸣的流动资产处置时，不通过关联交易构成对
公司股权转让款和债务的实质损害。
3、《股权转让合同》和《债务承担合同》是关联的整体，对其中任何一份合同的违约也
是对另一份合同的违约。
（四）《股权质押协议》的主要内容：
1、根据《股权转让合同》和《债务承担合同》的约定，江河纸业同意将其所持标的公
司 90%的股权质押给公司作为履约担保。公司与江河纸业在本
