香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或
完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等
内容而引致之任何损失承担任何责任。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED*
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1812）
须予披露交易及关连交易
有关
收购江西晨鸣纸业有限责任公司余下股权
於二零一二年八月八日，买方（本公司之全资子公司）与卖方订立股权转让协议，
据此
(1)买方有条件同意购买及第一卖方同意出售其於目标公司之7.5%股权，代价为
19,000,000美元（约人民币120,418,200元）；
(2)买方有条件同意购买及第二卖方同意出售其於目标公司之7.5%股权，代价为
20,290,000美元（约人民币128,593,962元）；及
(3)买方有条件同意购买及第三卖方同意出售其於目标公司之34%股权，代价为
41,580,000美元（约人民币263,525,724元）。
倘股权转让协议之交易完成（彼此间并非互为条件），目标公司之49%股权将因
此由买方收购。於收购事项前，本公司持有目标公司51%股权。於收购事项後，
本公司连同买方将持有目标公司100%股权。
?1?
由於根据各股权转让协议将予收购之目标事项性质相同，股权转让协议拟进行
之交易应根据上市规则第14.22条合并计算。合并後，适用百分比率（定义见上
市规则）超过5%但低於25%，收购事项构成上市规则第14章下本公司之须予披露
交易。
第三卖方持有目标公司34%股权，而目标公司为本公司之子公司。因此，根据
上市规则第14A章，第三卖方被视为本公司之关连人士。由於适用百分比率超
过5%但低於25%，根据上市规则第14A章，订立第三份股权转让协议构成本公
司之关连交易，须於本公司将召开以考虑并酌情批准第三份股权转让协议及其
项下拟进行之交易之股东特别大会上获独立股东批准。
收购事项
董事会欣然公布，於二零一二年八月八日，已就收购事项订立以下各股权转让协
议，有关详情载列如下：
第一份股权转让协议之日期及订约方
日期： 二零一二年八月八日
订约方：(a)买方： 晨鸣（香港）有限公司，本公司之全资子公司
(b)第一卖方： 国际金融公司，持有目标公司7.5%股权
(c)本公司
?2?
第二份股权转让协议之日期及订约方
日期： 二零一二年八月八日
订约方：(a)买方： 晨鸣（香港）有限公司，本公司之全资子公司
(b)第二卖方： 茂林制纸株式会社，持有目标公司7.5%股权
(c)本公司
第三份股权转让协议之日期及订约方
日期： 二零一二年八月八日
订约方：(a)买方： 晨鸣（香港）有限公司，本公司之全资子公司
(b)第三卖方： SAPPILimited，代表其子公司SappiChinaHoldingBV
行事，持有目标公司34%股权
就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，第一卖方及第二卖方及彼等各自
之最终实益拥有人均为独立於本公司之第三方。根据上市规则，第三卖方为本公
司之关连人士。
倘股权转让协议之交易完成（彼此间并非互为条件），目标公司之49%股权将因此
由买方收购。於收购事项前，本公司持有目标公司51%股权。於收购事项後，本
公司连同买方将持有目标公司100%股权。
?3?
代价
股权转让协议之总代价为80,870,000美元（约人民币512,537,886元），其中(i)
190,000,000美元（约人民币120,418,200元）将支付予第一卖方；(ii)20,290,000美元
（约人民币128,593,962元）将支付予第二卖方及(iii)41,580,000美元（约人民币
263,525,724元）将支付予第三卖方。代价将於各股权转让协议完成後由买方和／或
本集团以现金支付。各股权转让协议之条款乃由订约方经考虑目标公司资产值及
资产评估後公平磋商厘定。
先决条件
第一份及第二份股权转让协议之收购事项须待以下条件达成後，方可完成：
(a)各交易文件已由所有订约方正式签订及已正式取得签订该等文件所需之所有
授权；
(b)已向商务部妥为作出批准转让之申请及已正式取得有关申请所需付所有授权；
(c)商务部已正式发出批准；
(d)买方已就给予第一及第二卖方之代价之汇款取得国家外汇管理局之批准；及
(e)已分别向第一及第二卖方正式发出信用证，且於发出日期起直至买方已分别
向第一及第二卖方全数支付代价（包括任何利息，如有）之日仍然生效及有效；
?4?
第三份股权转让协议之收购事项须待以下条件达成後，方可完成：
(a)第三卖方已遵守及完成联营合同第7.10条所载之手续，且目标公司其他股东（本
公司、第一及第二卖方）已书面确认彼等将不会行使彼等各自於联营合同下购
买股权之权利；
(b)目标公司之董事会采纳一致批准股权转让之有效决议案；
(c)各订约方之董事会采纳批准股权转让之有效决议案；
(d)各订约方根据监管本协议订约方之任何
