股票简称：*ST张股 股票代码：000430 股票上市地点：深圳证券交易所
张家界旅游开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 地 址
张家界市经济发展投资集团有限公司 张家界市大庸桥月亮湾花园
张家界市武陵源旅游产业发展有限公司 张家界市武陵源区索溪峪镇军地坪
张家界国家森林公园管理处 张家界市锣鼓塔
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
签署日期：二○一○年 四 月2
公司声明
本公司及全体董事会成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交
易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。3
重大事项提示
1、为改善上市公司业务结构、提高行业地位、增强持续盈利能力、避免同业
竞争、减少关联交易、突出上市公司主营业务，本公司拟向经投集团、武陵源旅
游公司、森林公园管理处非公开发行股份购买上述三家公司分别持有的环保客运
51%、30%、19%股权以及经投集团持有的城投公司100%股权，经投集团为本公司控
股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易预案已经本公司于2009 年10 月9 日召
开的第七届董事会第六次会议通过。本次发行股份购买资产暨关联交易报告书已
经本公司于2010 年4 月9 日召开的第七届董事会第九次会议通过。
3、本次交易以2009 年8 月31 日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产
评估机构湘资源对标的资产的评估值为依据。拟购入的标的公司环保客运账面净
资产值为13,274.41 万元，其100%股权的评估值为64,080.30 万元，转让价格为
64,080.30 万元；拟购入的标的公司城投公司账面净资产值为18,456.61 万元，其
100%股权的评估值为18,949.91 万元，转让价格为18,949.91 万元。
由于环保客运盈利能力较强、盈利前景较好，风险可合理预计，且采用其他
诸如成本法、市场法等均有不妥之处，因而本次交易采用收益法对环保客运进行
评估。鉴于城投公司尚未开始运营，其收益与成本均无法合理预测，本次交易采
用资产基础法对城投公司进行评估。
4、本次股份发行基准价以本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日
2009 年10 月14 日前二十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次发行价
格为5.96 元/股，预计非公开发行股份数量为139,312,433 股，其中经投集团以
其持有的环保客运51％、城投公司100％股权认购86,628,965 股；武陵源旅游公
司以其持有的环保客运30％股权认购32,255,185 股；森林公园管理处以其持有的
环保客运19％股权认购20,428,283 股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发
行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数
量将相应调整。上述发行价格和发行数量尚需公司股东大会审议通过和中国证监4
会核准。
5、公司控股股东经投集团承诺：本次张股公司向经投集团非公开发行的股份
自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。武陵源旅游公司与森林公园管理处承
诺：本次认购的张股公司股份自过户至其名下起12 个月内不得上市交易或者转让，
之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、2010 年4 月9 日，经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处与本公司
签订有关《盈利预测补偿协议》，约定如果环保客运公司本次交易完成后三年内
合计实际净利润低于湘资源评字[2009]第072 号《资产评估报告书》所预测的环
保客运公司三年合计的净利润数额，则差额部分将由经投集团、武陵源旅游公司
及森林公园管理处将其本次认购的股份总数按按各自对环保客运公司的原持股比
例计算股份补偿数，该部分股份将由张股公司以1 元总价回购并予以注销。本次
拟注入资产城投公司由于土地开发有一定的周期，出于谨慎性考虑未作盈利预测。
对此，经投集团承诺，未来2010 年至2013 年城投公司累计实现的净利润若低于
3,000 万元，对低于3,000 万元的具体数额将根据张股公司聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对2010 年至2013 年城投公司的盈利情况出具专项审计报告予以
确认，并由张股公司以每股1 元的价格向经投集团回购股份并注销。
有关《盈利预测补偿协议》的详细内容参见本报告书“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“三、补偿协议的主要内容”。
7、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案并批准经投集团豁免要约收购义
务；
（2）湖南省国资委批准本次发行股份购买资产的具体方案；
（3）中国证监会核准公司本次交易并豁免经投集团要约收购义务。
本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批
准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也
存在不确定性。
8、本次重组后公司经营面临一定的行业和市场竞争风险。近年来，全国旅5
游业的发展速度始终保持着两位数的增长水平，行业的单体规模与整体规模不
断扩大，加剧了行业内部的竞争。此外，旅游企业推出新的旅游项目、营造新
的旅游概念需要较长的时间；而成功的项目又容易被同行业复制。虽然本公司
充分发挥在旅游品牌方面、旅游开发人才方面的优势，不断增强公司旅游项目
的社会认同性和市场适应能力，并对现有景区积极进行更新改造，不断推出新
的旅游节目和主题旅游活动，提高游客重游率。但如果上述复制现象发生或出
现其他恶性竞争的情况，则势必对公司的旅游经营造成客源损失等不利影响。
9、本次重组后公司面临大股东控制的风险。本次交易完成后，经投集团直
接和间接持股比例为38.76%，仍为本公司的控股股东。经投集团及其关联方可
以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大
影响。如果经投集团利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可
能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
10、本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本
面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国
家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的
价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的
风险。
11、其他需提醒投资者关注的事项
（1）公司目前约80%的营业收入来源于旅游服务，约15%的营业收入来源于
宾馆服务，但收益微薄：公司现有的旅游业务主要为二线及三线旅游景点，长期
面临游客量不足、入难敷出的问题；而在宾馆业务方面，受无序竞争及宏观经济
形势的影响，张家界市的宾馆业务已陷入全行业持续亏损的境地，前景不容乐观。
2009 年度，本公司归属于上市公司股东的净利润为-4,136.64 万元，归属于上市
公司股东的每股收益为-0.19 元。
（2）本公司对2010 年的盈利情况进行了预测，南方民和对上述盈利预测进
行了审核并出具了审核报告。由于行业和市场存在一些不确定性因素，报告期内
还可能出现对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗
力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则， 但仍可能出现实际6
经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（3）于评估基准日2009 年8 月31 日，环保客运经审计的总资产账面值为
23,544.74 万元，总负债账面值为10,270.33 万元，股东全部权益（净资产）账面
值为13,274.41 万元，股东全部权益价值的评估值为64,080.30 万元, 评估增值
50,805.89 万元，增值率382.74%。本次交易中对环保客运的评估采用收益法，系
综合考量环保客运拥有的在张家界市武陵源核心景区内开展游客运输业务特许经
营权，且基于环保客运良好的营运数据及对景区未来购票游客数量的合理预测而
作出的合理研判。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。7
目 录
公司声明............................................................ 2
重大事项提示........................................................ 3
释 义............................................................. 10
第一节 风险因素.................................................. 12
一、本次交易的报批事项风险提示..................................12
二、本次交易的相关风险因素......................................12
第二节 本次交易概述.............................................. 15
一、本次交易的背景..............................................15
二、本次交易的目的..............................................16
三、本次重大资产重组的基本原则..................................16
四、本次交易的具体方案..........................................1
