证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2009-64
张家界旅游开发股份有限公司
七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第六次会议由李智勇先
生提议召开并以书面方式于2009年9月29日通知相关与会人员。会议于2009年10月9日在张家
界国际大酒店二楼资江厅会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，副董事长廖朝晖女
士因公出差未出席本次会议，委托王飞亚独立董事代为行使表决权。监事会3名成员及公司高
管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股票的条件。经公司自查，
认为：1、本次发行股票的对象符合相关规定；2、本次发行股份定价及限售条件符合相关规
定，募集资金使用符合有关规定，发行股份也未导致上市公司控制权发生变化；3、公司不存
在不符合发行股份购买资产的情形，具备《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
公司拟向张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）、 张家界市武
陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源旅游公司”）及张家界国家森林公园管理处
（以下简称“森林公园管理处”）发行股份购买经投集团持有的张家界市易程天下环保客运
有限公司（以下简称“环保客运”）51%的股权、武陵源旅游公司持有的环保客运30%的股
权、森林公园管理处持有的环保客运19%的股权和经投集团持有的张家界市城市建设投资有
限责任公司（以下简称“城建投”）100%的股权，以进一步改善公司资产质量、增强盈利能
力和可持续发展能力。具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
（二）发行方式
发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内向经投集
团、武陵源旅游公司、森林公园管理处发行股票，上述三家企业以资产认购。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
（三）发行数量
根据标的资产预估总价值约89,304.64万元及股份发行价格5.96元/股测算，ST张家界发行
股份的数量约为14,984万股。其中，经投集团获得股份数量约为9,199.80万股，武陵源旅游公
司与森林公园管理处分别获得约3,541.35万股和约2,242.85万股。最终发行数量以标的资产评
估值作为交易价格的依据，由公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数
量确定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
（四）发行对象
本次发行对象为经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
（五）限售期
经投集团自本次认购的股份过户至其名下起36个月内不得上市交易或者转让；武陵源旅
游公司与森林公园管理处自本次认购的股份过户至其名下起12个月内不得上市交易或者转
让。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
（六）定价方式或价格区间
本次发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产董事会决议公告日（2009年10月14
日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.96元／股。如果公司
股票在董事会决议公告日至本次股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部归ST张
家界享有，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处依各自持股比例承担。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
（八）本次发行决议的有效期
本次发行股票有关的决议尚需获得公司股东大会审议通过，如获得股东大会通过，则自
通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
本议案八项表决内容均涉及关联交易事项，公司董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠
作为关联董事回避表决，其他5名非关联董事参与表决。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，
并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于审议〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》刊登于同日的《上
海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
本议案内容涉及关联交易事项，公司董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠作为关联董
事回避表决，其他5名非关联董事参与表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
四、审议通过《董事会关于发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》
公司对于本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定作出了审慎判断，认为：
（一）本次交易标的为环保客运及城建投100%股权，两家公司分别已取得必要的道路运
输经营许可证、土地使用权证、建设用地规划许可证等文件，不涉及其他立项、环保、行业
准入、建设施工等有关报批事项。
（二）发行对象经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处已合法拥有本次公司发行
股份购买资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，并且标的公司不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、
专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立；（四）本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，公司董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠作为关联董
事回避表决，其他5名非关联董事参与表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
五、审议通过《董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
《董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》刊登于同日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
六、审议通过《关于公司签署〈非公开发行股份购买资产框架协议〉的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠作为关联董
事回避表决，其他5名非关联董事参与表决。
本议案事项尚须获得股东大会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
七、审议通过《关于提请股东大会批准张家界市经济发展投资集团有限公司免于以要约
方式增持公司股份的议案》
公司拟发行股份购买环保客运100%的股权和城建投100%的股权。张经投目前直接或间
接持有本公司5,268.24万股A股股份，占公司总股本的23.94%，为公司控股股东；本次交易
实施后，其持有的公司股份比例在原来23.94%的基础上继续增加。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，张经投存在向其他股东发出要约
收购的可能。
本次重组将对明晰公司主营业务、避免同业竞争、减少关联交易、增强公司盈利能力、
实现公司可持续发展具有重要意义。重组不会导致公司实际控制人发生变化，并且经投集团
承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份，符合《上市公
司收购管理办法》第六十二条规定的关于可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的
申请的条件，因此董事会提请公司股东大会同意经投集团免于以要约收购方式增持本公司股
份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方
案方可实施。本议案内容涉及关联交易事项，公司董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠作为关联董
事回避表决，其他5名非关联董事参与表决。
本议案事项尚须获得股东大会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议
案》
为保证本次公司发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括：
（一）制定和实施本次公司向特定对象发行股份购买目标资产的具体方案，根据股东大
会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于目标资产价格、发行时机、发行数
量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司向特定对象发行股份购买目标
资产有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议等事项；
（三）本次公司向特定对象发行股份购买目标资产完成后，办理股份登记、锁定、上市
事宜和相关工商变更登记；
（四）如有权部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会
批准和中国证监会核准情况对本次向特定对象发行股份购买资产内容进行调整；
（五）协助控股股东经投集团办理豁免以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜
的事项；
（六）办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜；
（七）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
本议案事项尚须获得股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
