广东省高速公路发展股份有限公司
章 程
(已经第九届董事会第二十二次(临时)会议审议通过,尚需股东大
会审议)
二〇二一年九月
目 录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ......7
第三章 股份 ...... 8
第一节 股份发行 ......8
第二节 股份增减和回购 ......9
第三节 股份转让 ......10
第四章 股东和股东大会 ...... 12
第一节 股东......12
第二节 股东大会 ......15
第三节 股东大会的召集 ......18
第四节 股东大会的提案与通知......20
第五节 股东大会的召开 ......22
第六节 股东大会的表决和决议......26
第五章 党委 ...... 32
第六章 董事会...... 35
第一节 董事......35
第二节 独立董事 ......38
第三节 董事会 ......40
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 45
第八章 监事会...... 47
第一节 监事......47
第二节 监事会 ......47
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 50
第一节 财务会计制度 ......50
第二节 利润分配 ......50
第三节 内部审计 ......54
第四节 会计师事务所的聘任......54
第五节 担保......55
第十章 通知和公告 ...... 57
第一节 通知......57
第二节 公告......58
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 59
第一节 合并、分立、增资和减资......59
第二节 解散和清算 ......60
第十二章 劳动人事 ...... 64
第十三章 修改章程 ...... 66
第十四章 附则...... 67
第一章 总则
第一条 为维护广东省高速公路发展股份有限公司(以下简
称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和《广东省
股份有限公司设立程序(试行)》的有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府(粤股审[1992]22 号文)批准,以募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码[91440000190352102M]。
第三条 公司于1996年7月11日经国务院证券委员会批准,
首次向境外投资人发行的以人民币认购的境内上市外资股(以下简称
“B 股”)13,500 万股,于 1996 年 8 月 15 日在深圳证券交易所上市;
1997 年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准,公司向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股(以下简称“A 股”)10,000 万股,
于 1998 年 2 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司于 2000 年 7 月 24
日经中国证券监督管理委员会批准,以公司 1999 年末总股本764,256,249 股为基数,向全体股东按 10∶3 的比例配售股份,实际配售 73,822,250 股,其中本次配售的人民币普通股可流通部分于
2000 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市。
838,078,499 股为基数,以资本公积金向全体股东按 10:5 的比例转
增股本 419,039,249 股,其中本次转增的 A 股和 B 股流通股部份分别
于 2001 年 5 月 23 日和 5 月 25 日在深圳证券交易所上市。
2016 年 7 月 8 日,公司经中国证券监督管理委员会核准非公开
发行的股份 833,688,378 股在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称:广东省高速公路发展股份有限
公司,公司注册英文名称:Guangdong Provincial ExpresswayDevelopment Co.,Ltd.
第五条 公司住所:广东省广州市白云路 85 号 邮政编码:
510100
第六条 公司注册资本为人民币 2,090,806,126.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为
限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、内审负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备一定数量的专职党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨:充分发挥股份制企业优势,广泛筹集和利用各种资金进行投资和建设,加速广东省的经济发展,提高经济效益,并使全体股东获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记,主营公司的经营范围:主营高速公路、等级公路和桥梁的投资、建设、收费、养护和服务管理;汽车援救服务、维修和清洗;停车场收费;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;公路沿线土地开发;仓储业务;智能交通技术研发与服务;股权投资、管理、咨询。(依法须经批准的范围,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票、以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司发起人为广东省高速公路公司、广佛高速公路有限公司、广花高速公路公司、广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司,各自以现金分别认购 14500 万、1500 万、1000 万、1000
万及 2000 万股,出资时间为 1992 年 7 月。
第二十条 公司股份总数为 2,090,806,126 股,全部为普通股,
其中:境内上市外资股(B 股)348,750,000 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方
式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机