证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2011-035
广东省高速公路发展股份有限公司
第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2011 年 6 月 24 日
（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知及相关会议
文件已于 2011 年 6 月 21 日以电子邮件或当面递交方式送达各位董
事。公司第六届董事会共有董事 11 名，参加本次会议表决的董事共
11 名，超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及《广东省高速公路发展股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议会议审议通过了以下决议：
（一） 审议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司发
行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘
要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公
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司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《广东省高速公路发
展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告
书（草案）》以及《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买
资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生 2 名关联董事已
回避表决，9 名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 审议通过《关于与广东省公路建设有限公司签署〈盈利
补偿协议〉的议案》
为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，
依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件的规定，同意公司与广东省公路建设有限公司就本次发行完成后
广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“目标公司”）实际盈利
数不足净利润预测数之补偿事宜签订《盈利补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生 2 名关联董事回
避表决，9 名非关联董事参与表决。
本议案事项尚须公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关盈利预测审
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核报告的议案》
结合 2011 年度、2012 年度的投资、经营计划和本次重大重组方
案及其他有关资料，公司和目标公司编制了盈利预测报告，公司聘请
立信羊城会计师事务所有限公司对公司以及目标公司的上述盈利预
测报告进行了审核，并分别出具了（2011）羊专审字第 22672 号《广
东省高速公路发展股份有限公司 2011-2012 年度备考合并盈利预测
审核报告》、（2011）羊专审字第 22673 号《广州广珠交通投资管理
有限公司 2011-2012 年度备考合并盈利预测审核报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生 2 名关联董事已
回避表决，9 名非关联董事参与表决。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产已履行了目前应履
行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次发行股份购
买资产行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定；公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事项
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
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表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 审议通过《关于调整公司董事会第十四次（临时）会议
通过的<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
产相关事宜的议案>中相关授权的议案》
公司董事会第十四次（临时）会议通过了《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，为保证
公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，决定将拟提请公司
股东大会对董事会的授权调整为如下：
“授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，
包括但不限于：
1、根据具体情况制订和组织实施本次发行股份购买资产的具体
方案，其中包括但不限于目标资产交易价格的确定或调整、发行时机、
发行数量、发行价格等；
2、如目标资产的评估值根据有关法律法规或监管部门的要求发
生调整，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，可根据监管部门的审核意见对交易价格、发行时机、
发行数量、发行价格等具体方案进行相应调整并继续办理本次发行股
份购买资产等具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份
购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的
要求对《发行股份购买资产协议》及未来将要签订的盈利补偿协议等
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交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
4、办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；
5、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定
或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产方案、
交易协议及其他申报文件进行相应调整；
6、本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章
程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登
记手续；
7、协助相关股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要
事项；
8、办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜；
上述授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
同意将调整相关授权后的《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 审议通过《关于通过委托贷款形式借款给广东高速科技
投资有限公司的议案》
同意公司向控股子公司广东高速科技投资有限公司发放委托贷
款总金额为人民币壹仟万元整，委托贷款利率按照实际放款时中国人
民银行同期贷款利率下浮 10%，贷款期限为 5 年，用于广东高速科技
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投资有限公司日常经营活动流动资金的补充。本项委托贷款根据需要
可以提前还款，并授权公司经营班子具体实施。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七） 审议通过《关于通过委托贷款形式借款给广佛高速公路
有限公司的议案》
同意公司向控股子公司广佛高速公路有限公司发放委托贷款总
金额为人民币玖仟万元整，委托贷款利率按照贷款实际发放时人民银
行同期贷款基准利率，贷款期限为 1 年，用于广佛高速公路有限公司
偿还银行贷款。本项委托贷款根据需要可以提前还款，并授权公司经
营班子具体实施。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八） 审议通过《关于提请召开二〇一一年第二次临时股东大
会的议案》
公司董事会决定于 2011 年 7 月 13 日召开 2011 年第二次临时股
东大会，将如下议案提交股东大会审议：
1、 关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议
案；
2、 逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案；
2.1、交易对方
2.2、交易标的
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2.3、交易价格
2.4、非公开发行股份方案
2.4.1 发行股份的种类和面值
2.4.2 发行方式
2.4.3 发行对象及认购方式
2.4.4 发行数量
2.4.5 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.4.6 锁定期安排
2.4.7 上市地点
2.4.8 滚存未分配利润的处理
2.5、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产
生变化的归属
2.6、人员安排
2.7、相关资产办理权属转移的合同义务
2.8、违约责任
2.9、本次发行股份购买资产决议的有效期
3、 关于《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资
产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案（《广
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东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易预案》不再提交股东大会审议）；
4、 关于提请股东大会赞成广东交通集团有限公司和广东省公
路建设有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
5、 关于与广东省公路建设有限公司签署《发行股份购买资产
协议》的议案；
6、 关于与广东省公路建设有限公司签署《盈利补偿协议》的
议案；
7、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产相关事宜的议案；
8、 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告
的议案；
9、 关于批准本次重大资产重组有关盈利预测审核报告的议
案。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次（临
时）会议决议。
特此公告
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广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二〇一一年六月二十八日
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