证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2011-031
广东省高速公路发展股份有限公司
第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2011 年 6 月 9 日
在公司三楼会议室以现场会议的形式召开。本次会议的会议通知及相
关会议文件已于 2011 年 6 月 7 日以传真、电子邮件或当面递交方式
送达各位董事。公司第六届董事会共有董事 11 名，出席本次会议的
董事（包括代理人）共 10 名，陈彦卿董事因事未能出席本次会议，
特授权委托李希元董事出席本次会议并表决，参加本次会议的董事超
过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及《广东省高速公路发展股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长周余明先生主持，会议审议通过了以下决
议：
（一） 审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股
份条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上
市公司发行股份购买资产的条件，经自查，公司董事会认为公司符合
实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项
条件。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生 2 名关联董事回
避表决， 9 名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议
案》
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生 2 名关联董事回
避表决， 9 名非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为广东省公路建设有限公司
（以下简称“建设公司”）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为建设公司持有的广州广珠
交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”或“目标公司”）100%
股权（以下简称“目标资产”）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格以具有相关证券从业资格的
资产评估机构出具并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“广东省国资委”）备案的资产评估报告所确定目标资产的评
估值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经广东省
国资委备案的中企华评报字(2011)第 1170-01 号《广东省高速公路发
展股份有限公司拟向广东省公路建设有限公司发行股票收购其持有
的广州广珠交通投资管理有限公司 100%股权评估报告》（以下简称
“《资产评估报告书》”），建设公司持有的广珠交通 100%股权在
评估基准日 2011 年 4 月 30 日的评估价值为人民币 279,203.20 万元。
根据广东省国资委备案的评估结果，确定建设公司持有的广珠交通
100%股权的交易价格为 279,203.20 万元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、非公开发行股份方案
4.1 发行股份的种类和面值
人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.2 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为建设公司。在取得国家相关部门批准
后，建设公司以其持有的广珠交通 100%股权认购本次非公开发行的
566,335,091 股 A 股股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.4 发行数量
本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式所确定目标资产
价格/本次发行股份的发行价格。不足 1 股的不计。
本次发行股份所购买广珠交通 100%股权的价格以经评估备案的
评估值为依据确定为人民币 279,203.20 万元。根据目标资产价格和
发行价格，为本次交易之目的，公司拟向建设公司发行股份的数量为
566,335,091 股。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的
授权对发行数量相应调整。最终发行数量须经公司股东大会和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.5 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，定为 4.93 元/股。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.6 锁定期安排
建设公司本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或
上市交易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.7 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.8 滚存未分配利润的处理
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生
变化的归属
自目标资产评估基准日至交割日期间目标资产所产生的损益，由
粤高速享有和承担。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、人员安排
本次收购的目标资产为建设公司持有的广珠交通 100%股权，涉
及的人员安置按照“人随资产走”的原则处理。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、相关资产办理权属转移的合同义务
建设公司应在《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路
建设有限公司之发行股份购买资产协议》规定的生效条件均成就后三
个工作日内，办理目标资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
公司应在目标资产过户至公司名下后三个工作日内，根据相关规
定到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为建设公司申请办
理本次发行的股份登记在其名下的手续。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、违约责任
违约方应依发行股份购买资产协议约定和法律规定向守约方承
担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失
（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需股东大会逐项表决，并经广东省国资委批准以协议
方式发行股份购买资产方案、中国证监会核准发行股份购买资产方案
及广东省交通集团有限公司（以下简称“广东交通集团”）和建设公
司免于以要约方式增持股份后方可实施，并以中国证监会核准的方案
为准。
（三） 审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组
构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为建设公司，该公司为公司的
控股股东广东交通集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生 2 名关联董事回
避表决， 9 名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 审议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司发
行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公
司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《广东省高速公路发
展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预
案》。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生 2 名关联董事已
回避表决， 9 名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 审议通过《关于提请股东大会赞成广东省交通集团有限
公司和广东省公路建设有限公司免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》
截至 2011 年 4 月 30 日，广东交通集团直接和间接持有公司
43.65%的股权，其中直接持股 40.83%。本次发行股份购买资产完成
后，广东交通集团和建设公司合计持有公司的股份将增加。根据《上
市公司收购管理办法》等相关规定，建设公司认购公司本次发行的股
份将触发广东交通集团和建设公司的要约收购义务。为此，拟提请公
司股东大会非关联股东赞成广东交通集团和建设公司向中国证监会
申请免于以要约方式增持公司股份，并由广东交通集团和建设公司向
中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的
豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生 2 名关联董事回
避表决， 9 名非关联董事参与表决。
本议案事项尚须公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 审议通过《关于与广东省公路建设有限公司签署〈发行
股份购买资产协议〉的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与建设公司签署附生
效条件的《发行股份购买资产协议》。
