000425 深市 徐工机械

      徐工集团工程机械股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第五十四次会议（临时）相关审议事项
                    的独立意见

  徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）拟通过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东发行股份的方式吸收合并徐工有限（以下简称“本次交易”或“本次吸收合并”）。

  公司董事会于 2021 年 11 月 5 日召开了第八届董事会第五十
四次会议（临时）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券 法 》（ 以 下 简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司提交本次董事会审议的相关议案进行了审查和监督，发表如下独立意见：

  （一）根据《重组管理办法》等有关规定，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2021 年 6 月 30 日为审计基准日对本次吸收合并的被合并方徐
工有限、合并方徐工机械进行加期审计，并分别出具天衡审字（2021）02620 号《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和苏亚阅[2021]10 号《徐工集团工程机械股份有限公司审阅报告》（以下简称“《备考审阅报
告》”）。我们同意上述与本次交易有关的加期后的《审计报告》及《备考审阅报告》。此外，北京天健兴业资产评估有限公司已为本次交易出具了资产评估报告，前述资产评估报告已经国资委备案，且尚在有效期内。

  （二）公司根据加期的《审计报告》《备考审阅报告》及深圳证券交易所重组问询函回复编制的修订后的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备可行性和可操作性。

  综上，作为公司独立董事，我们同意将上述议案提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

  （以下无正文）


  （此页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五十四次会议（临时）相关审议事项的独立意见》的签字页）

  徐工集团工程机械股份有限公司独立董事：

      王飞跃      耿成轩      周玮      况世道

                                        2021 年 11 月 5 日