证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-89
徐工集团工程机械股份有限公司
第八届董事会第五十四次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）第八届董事会第五十四次会议（临时）通知于 2021 年
11 月 2 日（星期二）以书面方式发出，会议于 2021 年 11 月 5 日
（星期五）以非现场的方式召开。公司董事会成员 9 人，实际行使表决权的董事 9 人。出席会议的董事 9 人（按姓氏笔画为序）：王民先生、王飞跃先生、陆川先生、张泉先生、杨东升先生、吴江龙先生、况世道先生、周玮先生、耿成轩女士。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案
公司拟发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下
简称“徐工有限”）（以下简称“本次交易”或“本次吸收合并”）。本次交易主体徐工机械、交易标的公司徐工有限经审计的财务数
据基准日为 2021 年 3 月 31 日，有效期截止日为 2021 年 9 月 30
日。鉴于本次交易相关文件中以 2021 年 3 月 31 日为审计基准日
的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司分别聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2021 年 6 月 30 日为审计基准日对本次吸收合并的被合并方徐
工有限、合并方徐工机械进行加期审计，并分别出具审计报告、备考审阅报告。
此外，北京天健兴业资产评估有限公司已为本次交易出具了资产评估报告，前述资产评估报告已经国资委备案，且尚在有效期内。
关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司- 2 -
信息披露内容与格式准则第 26 条——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于加期审计报告、备考审阅报告及深圳证券交易所重组问询函，公司编制了修订后的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2021 年 11 月 5 日
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