中信证券股份有限公司
关于
徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声 明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受徐工集团工程机械股份有限公司董事会的委托，担任徐工集团工程机械股份有限公司本次吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
目 录
声 明......2
目 录 ......3
释 义 ......7
一、一般释义......7
二、专业释义...... 10
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概要 ...... 12
二、本次交易的性质...... 12
三、本次交易的评估作价情况...... 13
四、本次交易发行股份的基本情况 ...... 14
五、业绩承诺及补偿安排...... 29
六、本次交易对上市公司的影响...... 34
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 37
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 37
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 48
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首
次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 48
十一、债权人的权益保护机制...... 48
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 49
重大风险提示...... 53
一、与本次交易相关的风险...... 53
二、合并后存续公司相关的风险...... 55
三、本次吸收合并的公司治理与整合风险...... 59
四、其他风险...... 60
第一章 本次交易概况 ...... 61
一、本次交易的背景及目的...... 61
二、本次交易具体方案 ...... 63
三、本次交易的性质...... 85
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 86
五、本次交易对上市公司的影响...... 87
第二章 上市公司基本情况 ...... 90
一、基本信息...... 90
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 90
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...... 99
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 99
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 100
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标...... 100
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 100
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况...... 101
第三章 交易对方情况 ...... 102
一、本次交易对方总体情况...... 102
二、交易对方具体情况 ...... 102
三、其他事项说明 ...... 263
四、本次交易对方穿透计算后的总人数符合发行对象不超过 200 名的
相关规定...... 265
五、专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况 ...... 276
第四章 被吸收合并方基本情况 ...... 278
一、基本情况...... 278
二、历史沿革...... 278
三、最近三年增减资、股权转让、评估或估值情况 ...... 283
四、产权控制关系 ...... 286
五、下属子公司情况...... 287
六、主营业务发展情况 ...... 296
七、主要财务数据 ...... 317
八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况... 319
九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况...... 354
十、本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况...... 355
十一、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况...... 357
十二、会计政策及相关会计处理...... 357
十三、其他事项说明...... 374
第五章 吸收合并方案 ...... 379
一、吸收合并方案简介 ...... 379
二、吸收合并发行股份的基本情况 ...... 379
三、发行前后主要财务数据变化...... 401
四、发行前后的股权结构变化...... 402
第六章 本次交易的评估情况...... 404
一、交易标的评估概述 ...... 404
二、评估假设...... 404
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ...... 406
四、评估结论及增减值分析...... 426
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等资料的说明...... 427
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项...... 427
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果
的影响 ...... 429
八、标的资产主要下属企业评估情况...... 430
九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析520
十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 524
第七章 本次交易主要合同 ...... 526
一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》 ...... 526
二、《业绩承诺补偿协议》...... 534
第八章 独立财务顾问意见 ...... 542
一、基本假设...... 542
二、本次交易的合规性分析...... 542
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形：...... 552
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 552
四、本次交易的评估合理性分析...... 555
五、本次资产购买对上市公司影响的分析...... 557
六、本次交易资产交付安排的有效性...... 559
七、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 559
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 561
一、内核程序...... 561
二、独立财务顾问内核意见...... 562
三、独立财务顾问结论性意见...... 562
第十章 备查文件及备查地点...... 563
一、备查文件...... 563
二、备查地点...... 563
释 义
本报告中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、一般释义
本报告、独立财务顾问报 《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有
告 指 限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
之独立财务顾问报告》
报告书、重组报告书 指 《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工
程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
徐工机械、上市公司、吸 指 徐工集团工程机械股份有限公司
收合并方
徐工有限、被吸收合并 指 徐工集团工程机械有限公司
方、标的公司
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司
天津茂信 指 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
北京磐茂 指 北京磐茂投资管理有限公司
上海胜超 指 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
金石彭衡 指 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
金石投资 指 金石投资有限公司
杭州双百 指 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰 指 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投 指 交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩 指 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆 指 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福州兴睿和盛 指 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海港通 指 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投 指 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民朴厚德 指 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司
金帆有限 指 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
盛石资本 指 上海盛石资本管理有限公司
港通资产 指 港通（上海）资产管理有限公司
徐工
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