证券代码：000425 证券简称：徐工机械 上市地：深圳证券交易所
徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
吸收合并方 徐工集团工程机械股份有限公司
被吸收合并方 徐工集团工程机械有限公司
徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企业管理合伙企业
（有限合伙）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、
江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄
博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州国改双百
智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创
翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限
吸收合并交易对方 公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保
税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆
引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开
发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、上海港通三
期投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股
股权投资基金（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、中信保诚人寿保险有限公司
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意徐工机械在本报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构及经办人员已对本报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业释义...... 13
重大事项提示...... 15
一、本次交易方案概要...... 15
二、本次交易的性质 ...... 15
三、本次交易的评估作价情况...... 16
四、本次交易发行股份的基本情况 ...... 17
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 32
六、本次交易对上市公司的影响...... 37
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 40
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 40
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 51
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 51
十一、债权人的权益保护机制...... 51
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 52
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 55
重大风险提示...... 56
一、与本次交易相关的风险 ...... 56
二、合并后存续公司相关的风险...... 58
三、本次吸收合并的公司治理与整合风险 ...... 62
四、其他风险...... 63
第一章 本次交易概况...... 64
一、本次交易的背景及目的 ...... 64
二、本次交易具体方案...... 66
三、本次交易的性质 ...... 88
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 89
五、本次交易对上市公司的影响...... 90
第二章 上市公司基本情况 ...... 93
一、基本信息...... 93
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 93
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况......102
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......102
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......103
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标......103
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......103
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况......104
第三章 交易对方情况......105
一、本次交易对方总体情况 ......105
二、交易对方具体情况......105
三、其他事项说明......266
四、本次交易对方穿透计算后的总人数符合发行对象不超过 200 名的相关
规定 ...... 268
五、专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况...... 279
第四章 被吸收合并方基本情况......281
一、基本情况......281
二、历史沿革......281
三、最近三年增减资、股权转让、评估或估值情况 ......286
四、产权控制关系......289
五、下属子公司情况 ......290
六、主营业务发展情况......299
七、主要财务数据......319
八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况 ......320
九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况......352
十、本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况......354
十一、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况......356
十二、会计政策及相关会计处理......356
十三、其他事项说明 ......371
第五章 吸收合并方案......376
一、吸收合并方案简介......376
二、吸收合并发行股份的基本情况 ......376
三、发行前后主要财务数据变化......398
四、发行前后的股权结构变化......399
第六章 本次交易的评估情况 ......401
一、交易标的评估概述......401
二、评估假设......401
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ......403
四、评估结论及增减值分析 ..
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