上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ...... 2
正 文...... 4
第一部分 《问询函》回复 ...... 4
一、 《问询函》问题 1...... 4
二、 《问询函》问题 5...... 18
三、 《问询函》问题 6...... 23
四、 《问询函》问题 9......101
五、 《问询函》问题 10 ......103
六、 《问询函》问题 11 ...... 114
第二部分 更新期间法律事项变化情况...... 116
一、 本次重大资产重组交易方案的更新情况...... 116
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格的更新情况...... 116
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议的更新情况 ...... 116
四、 本次重大资产重组的批准和授权的更新情况 ...... 116
五、 本次重大资产重组的标的资产情况的更新情况 ...... 117
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置的更新情况......133
七、 关联交易与同业竞争的更新情况......137
八、 信息披露的更新情况 ......137
九、 关于股票买卖情况自查的更新情况 ......137
十、 本次重大资产重组实质条件的更新情况......138
十一、 本次重大资产重组证券服务机构的更新情况 ......138
十二、 结论 ......139
上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之
补充法律意见书（一）
编号：01F20211945-3
致：徐工集团工程机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“徐工机械”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《徐工集团工程机械股份有限公司与上海市锦天城律师事务所关于重大资产重组项目之法律服务合同》，作为上市公司本次吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易的专项法律顾问。
本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 10 月 20日出具许可类重组问询函〔2021〕第 18
号《关于对徐工集团工程机械股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询
函》”），此外，针对徐工有限及其下属子公司在 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日期间（以下简称“补充期间”）发生或变化的事项，本所会同上市公司独立财务顾问及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重
大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
第一部分 《问询函》回复
一、 《问询函》问题 1
重组报告书显示，重组报告书显示，本次交易前，徐工有限持有你公司38.11%股权，为你公司控股股东，徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）持有徐工有限 34.10%股权；本次交易完成后，徐工集团持有你公司20.11%股权，为你公司控股股东。本次交易不会导致你公司实际控制权变更。重组报告书同时显示，《吸收合并协议》签署后，建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系。本次交易完成前，建信投资与徐工集团合计持有徐工有限 38.48%股份。
请你公司：
（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，结合本次交易完成后徐工集团持股比例、你公司股权结构、你公司改选董事会计划等公司治理结构安排，说明你公司认定本次交易完成后徐工集团作为你公司实际控制人的依据和理由，未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》相关要求披露到“自然人、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”的原因；
（2）说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的时间、背景、期限以及协议的主要内容，并结合建信投资与徐工集团对徐工有限合计持股比例、徐工有限实际控制人的认定依据，说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的行为是否构成对上市公司的收购，若是，说明本次交易是否不存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条有关规定的情形，若否，说明判断依据及理由；
（3）说明《吸收合并协议》签署后建信投资与徐工集团不再保持一致行动关系的原因；
（4）结合对前三问的回复以及徐工有限相关财务指标占本次交易前上市公司相应指标的比重，进一步说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的重组上市情形。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，结合本次交易完成后徐工集团持股比例、你公司股权结构、你公司改选董事会计划等公司治理结构安排，说明你公司认定本次交易完成后徐工集团作为你公司实际控制人的依据和理由，未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》相关要求披露到“自然人、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”的原因
（一）本次交易完成后的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次交易拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。因此，本次交易完成后上市公司总股本为 11,818,672,751 股，徐工集团持有上市公司 20.11%股权。本次交易完成后上市公司的股权结构具体变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
徐工有限 2,985,479,076 38.11% -- --
徐工集团 -- -- 2,376,848,019 20.11%
天津茂信 -- -- 728,675,752 6.17%
上海胜超 -- -- 698,132,455 5.91%
国信集团 -- -- 654,499,180 5.54%
建信投资 -- -- 305,432,949 2.58%
金石彭衡 -- -- 274,156,963 2.32%
杭州双百 -- -- 239,983,029 2.03%
本次交易前
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