华泰联合证券有限责任公司
关于
徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受徐工集团工程机械股份有限公司的委托，担任其发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供徐工机械全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对徐工机械的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请徐工机械的全体股东和广大投资者认真阅读徐
工机械董事会发布的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
徐工有限 100%股权① 15,295,726.16 3,868,618.29 10,162,868.10
上市公司 2020 年末/度② 9,179,717.67 3,369,256.90 7,396,814.86
①/② 166.63% 114.82% 137.40%
《重组管理办法》规定的重大 50% 50% 50%
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
根据天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以
2021 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产账面 评估值 增减值 增减率 收购 标的资产评
标的公 价值 比例 估值
司
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
徐 工 有 1,673,893.38 4,103,860.11 2,429,966.74 145.17% 100% 4,103,860.11
限
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限评估值为 4,103,860.11 万元，
徐工有限母公司报表口径所有者权益为 1,673,893.38 万元，评估增值率为145.17%。
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29万元。
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
（三）交易对价及支付方式
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普
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