债券代码:112462.SZ 债券简称:16徐工02
徐工集团工程机械股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
(第二期)
受托管理人临时报告(八)
债券受托管理人
住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
2021 年 10 月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)编制本报告的内容及信息来源于徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称“徐工机械”、“公司”或“发行人”)对外公布的《徐工集团工程机械股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告》等相关公开信息披露文件、以及发行人向国泰君安提供的相关资料等。国泰君安按照《公司债券发行管理与交易办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《徐工集团工程机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告作为投资行为依据。
释义
在本报告中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
简称 释义
徐工机械、发行人、上市公司 指 徐工集团工程机械股份有限公司
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司
徐工有限 指 徐工集团工程机械有限公司
本期债券 指 徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向
合格投资者公开发行公司债券(第二期)
《重组报告书》 指 《吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关
联交易报告书(草案)》
《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股
股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东
《徐工有限资产评估报告》 指 发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公
司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天津茂信 指 天津茂信企业管理合伙企业(有限合伙)
上海胜超 指 上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投
资有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
金石彭衡 指 淄博金石彭衡股权投资合伙企业(有限合伙)
杭州双百 指 杭州国改双百智造股权投资合伙企业(有限
合伙)
宁波创翰 指 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业
(有限合伙)
交银金投 指 交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩 指 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业
(有限合伙)
徐工金帆 指 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业
(有限合伙)
福州兴睿和盛 指 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙
企业(有限合伙)
河南工融金投 指 河南省工融金投一号债转股股权投资基金
(有限合伙)
上海港通 指 上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)
天津民朴厚德 指 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限
合伙)
中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司
目 录
一、债券核准情况......6
二、债券的主要条款......6
三、发行人重大资产重组事项 ......6
四、相关意见 ...... 11
五、提醒投资者关注的风险...... 12
六、投资者提醒...... 12
七、受托管理人的联系方式...... 13
一、债券核准情况
2015 年 10 月 31 日,公司董事会审议通过了《关于公开发行公司债券的议
案》,决议采取公开方式发行规模不超过 30 亿元(含 30 亿元)、期限不超过 5
年期(含 5 年)的公司债券,并上报公司股东大会。
2015 年 11 月 17 日,公司股东大会通过了《关于公开发行公司债券的议案》,
同意董事会提交的发行公司债券的议案,并授权董事会办理与本次公开发行公司债券有关的事宜。
本次债券于 2015 年 12 月 24 日经中国证监会“证监许可[2015]3063 号”文核
准公开发行,核准规模为不超过 30 亿元。
公司已于 2016 年 10 月 24 日发行“徐工集团工程机械股份有限公司 2016 年
面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)”,发行规模 15 亿元,债券简称“16徐工 02”,债券代码“112462.SZ”。
二、债券的主要条款
1、债券名称:徐工集团工程机械股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开
发行公司债券(第二期)(以下简称“本期债券”)。债券简称:16 徐工 02,债券代码:112462。
2、债券期限:本期债券期限为 5 年期,附第 3 年末发行人赎回选择权、调
整票面利率选择权及投资者回售选择权。
3、发行规模及分期情况:本次债券面值总额不超过人民币 30 亿元(含 30
亿元),采取分期发行的方式,本期债券发行规模为 15 亿元。
4、票面金额和发行价格:本期债券票面金额为 100 元,按面值发行。
5、担保情况:本期债券无担保。
三、发行人重大资产重组事项
1.重大资产重组
2021 年 9 月 29 日,公司第八届董事会第五十一次会议审议通过《关于公司吸
收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》,2021 年 9 月 30 日,
发行人披露了《吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《重组报告书》),《重组报告书》主要内容如下:
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企
业管理合伙企业(有限合伙)、上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄博金石彭衡股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州国改双百智造股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业(有限合伙)、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业(有限合伙)、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业(有限合伙)、河南省工融金投一号债转股股权投资基金(有限合伙)、上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)和中信保诚人寿保险有限公司发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方,徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,徐工有限的法人资格将被注销,徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销,徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
2.重组标的的基本情况
公司名称:徐工集团工程机械有限公司
统一社会信用代码:91320301741312853M
企业类型:有限责任公司
法定代表人:王民
注册资本:245,688.9235 万元人民币
注册地址:徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
成立日期:2002 年 7 月 28 日
经营范围:工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售;环保工程;工程机械研究、开发、试验,自研产品及配件销售;技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外);互联网信息服务;混凝土预制构件制造、销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3.交易对方的基本情况
本次重组的交易对方为徐工有限的全体股东,包括徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企业管理合伙企业(有限合伙)、上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄博金石彭衡股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州国改双百智造股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业(有限合伙)、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司