债券代码：112814.SZ 债券简称：18 徐工 Y1
债券代码：149211.SZ 债券简称：20 徐工 01
关于徐工集团工程机械股份有限公司
公开发行公司债券
2021 年度临时受托管理事务报告
（八）
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
2021 年 10 月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“受托管理人”）编制。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于徐工集团工程机械股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经招商证券书面许可，不得用作其他任何用途。
一、发行人债券基本情况
债券简称 存续规模 起息日 到期日 票面利率 债券偿还情况 其他
18徐工Y1 20亿元 2018年12月10日 2021年12月10日 4.80% 按时付息 无
20徐工01 20亿元 2020年8月25日 2023年8月25日 3.72% 按时付息 无
公司债券上市或转让的交易场所 深圳证券交易所
二、发行人重大资产重组事项
1、重大资产重组
2021 年 4 月 6 日及 2021 年 4 月 13 日，发行人披露了《徐工集团工程机械
股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》及《徐工集团工程机械股
份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》。2021 年 4 月 19 日，发行人召
开了第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于<徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2021 年 4 月 21 日，
发行人披露了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限
公司暨关联交易预案》（以下简称《预案》）及相关董事会决议、监事会决议等公
告。2021 年 6 月 19 日，发行人披露了《徐工集团工程机械股份有限公司关于重
大资产重组的进展公告》。
2021 年 9 月 29 日，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过《关于公司吸
收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》，2021 年 9 月 30 日，
发行人披露了《吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书(草案)》
（以下简称《重组报告书》），《重组报告书》主要内容如下：
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“上市公司”）
拟向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东徐州工程
机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）、天津茂信企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天津茂信”）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海胜超”）、江苏省国信集团有限公司（以下简称“江苏国信”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州双百”）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银金投”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州兴睿和盛”）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南工融金投”）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海港通”）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津民朴厚德”）、中信保诚人寿保险有限公司（以下简称“中信保诚”）发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
2、重组标的的基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司
统一社会信用代码：91320301741312853M
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王民
注册资本：245,688.9235 万元人民币
注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
成立日期：2002 年 7 月 28 日
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外）；互联网信息服务；混凝土预制构件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、交易对方的基本情况
本次重组的交易对方为徐工有限的全体股东，包括徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中信保诚人寿保险有限公司。
4、交易价格和定价依据
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易对价在经江苏省政府国有资产监督管理委员会备案的《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 0954 号）（以下简称“《徐工有限资产评估报告》”）所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有
限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29 万元。
5、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
6、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
表 1：公司股票交易价格
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90 （元/股）
前 20 个交易日 7.31 6.58
前 60 个交易日 6.65 5.98
前 120 个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021 年 6 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分
配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基数，
每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完毕。
按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
7、发行股份的数量
本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计
算，发行股份数量为6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
表2：发行股份数量表
序号 交易对方 交
查看PDF原文
