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徐工集团工程机械股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明
募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 373.10 亿元；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31.32 亿元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年息
1.5 倍。2021 年 1-6 月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润 380,304.15 万元；
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人母公司资产负债率为 67.01%，发行人合并口径下资产负
债率为 65.49%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确性。
三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权在债券上市前，选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请
参照相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
五、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制《债券持有会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具同等效力和约束。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决力优先于包含债券受托管理人会议在内的其他任何主体就该有效决议容做出和主张。
六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了招商证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、发行人目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
八、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通
过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中诚信国际信用评级有限责任公司网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
九、2018-2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人营业毛利率分别为 16.69%、17.45%、
17.07%和 15.80%，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 204,573.37 万元、362,057.25 万元、372,885.96 万元和 380,304.15 万元。行业发展形势总体向好，我国工程机械行业实现高速增长，市场需求较为旺盛，公司盈利能力大幅提高。
十、2018-2020 年末及 2021 年 6 月末，发行人合并报表的应收账款净值分别为
1,805,505.77 万元、2,608,698.23 万元、2,577,996.10 万元和 3,402,911.81 万元。报
告期内，公司的应收账款规模较大，主要原因为受工程机械行业景气度提升、市场需求显著增加的影响，公司营业收入增长幅度较大，应收账款规模相应增长所致。公司已经按减值测试、账龄分析法等会计准则计提了相应的坏账准备，并将压降应收账款列为“一号工程”，采取各种举措清理应收账款，降低整体运营风险。如果未来下游企业经营不善或者违约，导致公司坏账率上升，使得发行人营业利润有下降的风险，若未来应收账款得不到有效的管理或进一步增长，将可能给发行人造成一定的流动性风险。
十一、截至 2021 年 6 月末，发行人与产品融资销售相关的担保包括为按揭销售业
务提供回购担保 534,042.74 万元、为融资租赁业务提供权益购买担保 1,237,288.49 万元、为承租人应付的融资租赁款承诺回购义务 1,295,105.96 万元，合计占当期总资产的 29.10%、占净资产比例为 82.19%。发行人的担保模式主要为公司为按揭销售业务提供回购担保，以及为部分通过融资租赁方式销售的产品提供回购担保。被担保单位基本上为重型机械类的承租单位及客户，未来集中受宏观经济形势影响的可能性较大。
十二、2018-2020 年度及 2021 年 1-6 月，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别为 178,895.59 万元、348,446.15 万元、352,405.81 万元和 362,971.63 万元，
非经常性损益对公司净利润影响较大。公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、政府补助以及委托他人投资或管理资产的损益等，若公司享受的政府补助项目政策以及后续非流动资产处置等发生重大变化，将对公司盈利能力产生影响。
十三、2021 年 6 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会并表决通过《2020 年度利
润分配方案》。根据《2020 年度利润分配方案》，以公司 2020 年 12 月 31 日总股本
7,833,668,430 股为基数，每 10 股派发现金 1 元（含税），共计需分派现金股利
783,366,843.00 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2021 年 7 月 13 日，除息日
为 2021 年 7 月 14 日。本次分配股利为公司正常经营行为，不会对发行人经营情况和偿
债能力产生不利影响。
十四、2021 年 4 月 6 日及 2021 年 4 月 13 日，公司披露了《徐工集团工程机械股份
有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》及《徐工集团工程机械股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》，拟通过向公司股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东以发行股份等方式实施吸收合并（以下简称“本次交
易”）。2021 年 4 月 19 日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于<徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2021年 4 月 21 日，公司披露了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及相关董事会决议、监事会决
议等公告。2021 年 9 月 30 日，公司披露了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）。本次交易前，徐工有限为公司的控股股东，徐州工程机械集团有限公司为徐工有限的控股股东，同时为徐工有限及徐工机械的实际控制人。本次交易完成后，徐工集团为新合并主体的控股股东及实际控制人，未发生变更。对于本次交易最终是否完成，均不会对发行人的生产、经营和财务方面产生重大不利影响。鉴于本次吸收合并的有关信息、《预案》及《草案》均已公告，发行人与本期债券受托管理人协商一致，决定不再为本期债券召开关于本次重大资产重组事宜的债券持有人会议，凡认购本期债券的专业投资者视作同意上述重大资产重组事宜。
十五、本次债券申请时间为 2019 年，发行时间为 2021 年，故本期债券名称变更为
“徐工集团工程机械股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”，针对本期债券出具的其他相应申请文件效力不变。
十六、本期债券设两个品种，品种一为 3 年期，品种二为 5 年期，本期债券引入品
种间回拨选择权，回拨比例不受限制。本期债券基础发行规模为人民币 15.00 亿元，可超额配售不超过人民币 15.00 亿元，募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还公司到期债务。
十七、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
十八、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
十九、徐工集团工程机械股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）的申请，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1063 号”核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过（含）50 亿元的公司债券。截至募集说明书出具日，发行人在前述获批额度下已发行债券的规模为 20 亿元，剩余可发行规模为30 亿元。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中第一期发行债券面值人民币 20 亿元，本期债券发行债券面值不超过人民币 30 亿元。
目 录
声 明......2
重大事项提示......3
目 录......8
释 义......10
第一节 发行概况......12
一、本次发行的基本情况 ......12
二、认购人承诺 ......14
第二节 募
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