上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项...... 1
释 义...... 3
正 文...... 6
一、 本次重大资产重组的交易方案...... 6
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格...... 21
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议...... 56
四、 本次重大资产重组的批准和授权...... 57
五、 本次重大资产重组的标的资产情况...... 58
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置...... 106
七、 关联交易与同业竞争......110
八、 信息披露......115
九、 关于股票买卖情况的自查......116
十、 本次重大资产重组的实质条件......117
十一、 证券服务机构...... 120
十二、 结论...... 121
附表一：徐工有限及其下属境外子公司拥有的注册商标...... 123
附表二：徐工有限及其下属境内子公司拥有的专利...... 138
附表三：徐工有限及其下属境外子公司拥有的专利...... 290
附表四：徐工有限及其下属境内子公司拥有的软件著作权...... 309
上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之
法律意见书
编号：01F20211945-1
致：徐工集团工程机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“徐工机械”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《徐工集团工程机械股份有限公司与上海市锦天城律师事务所关于重大资产重组项目之法律服务合同》，作为上市公司本次吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称：
徐工机械、上市公 指 徐工集团工程机械股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，
司、公司 股票代码：000425
徐工有限、标的公司 指 徐工集团工程机械有限公司
标的资产 指 徐工有限 100%股权
本次重大资产重组、 徐工机械通过向徐工有限全体股东发行股份的方式吸收合并徐工
本次交易、本次重 指 有限
组、本次吸收合并
本次发行 指 徐工机械向徐工有限全体股东发行股份
合并双方 指 徐工机械、徐工有限
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司
天津茂信 指 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
上海胜超 指 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
建信投资 指 建信投资资产投资有限公司
金石彭衡 指 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州双百 指 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰 指 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投 指 交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩 指 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆 指 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福州兴睿和盛 指 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）
上海港通 指 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投 指 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民朴厚德 指 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司
徐工有限全体股东，即徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
交易对方 指 团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国
家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港
通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚
徐工挖机 指 徐州徐工挖掘机械有限公司
徐工塔机 指 徐州建机工程机械有限公司
辽宁徐建机 指 辽宁徐建机工程机械有限公司
徐工重庆建机 指 徐工重庆建机工程机械有限公司
徐工广信建机租赁 指 徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
徐工矿机 指 徐州徐工矿业机械有限公司
徐工广联租赁 指 江苏徐工广联租赁机械租赁有限公司
徐工智联 指 徐州徐工智联物流服务有限公司
徐工研究院 指 江苏徐工工程机械研究院有限公司
大连日牵 指 大连日牵电机有限公司
徐工精密 指 徐州徐工精密工业科技有限公司
徐工施维英 指 徐州徐工施维英机械有限公司
高端装备基金 指 徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）
徐工农机 指 徐州徐工农业装备科技有限公司
徐工港机 指 徐州徐工港口机械有限公司
徐工重庆 指 徐工重庆工程机械有限公司
徐工重型 指 徐州重型机械有限公司
贵州徐工 指 贵州徐工工程机械有限公司
上海施维英 指 上海施维英机械制造有限公司
徐工汽车 指 徐州徐工汽车制造有限公司
南京徐工汽车 指 南京徐工汽车制造有限公司
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司
《吸收合并协议》 指 的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并
协议》
《吸收合并协议之补 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司
充协议》 指 的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并
协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 指 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司
议》 之业绩承诺补偿协议》
评估基准日 指 2021年 3 月 31日
报告期 指 2019年度、2020年度、2021年 1-3 月
过渡期 指 本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的收益或亏损
《重组报告书（草 指 《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有
案）》 限公司暨关联交易报告书（草案）》
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚会计师 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏苏亚金诚会计师
事务所有限公司
苏亚会计师出具的《徐工集团工程机械股份有限公司 2019 年
《备考审阅报告》 指 度、2020 年度及 2021 年 1-3 月备考审阅报告》（苏亚阅[2021]9
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