000425 深市 徐工机械

      徐工集团工程机械股份有限公司董事会

    关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司
 暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
              文件的有效性的说明

  徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东以发行股份的方式吸收合并徐工有限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

  一、关于本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性的说明
  1、2021 年 4 月 7 日，公司股票临时停牌，并于 2021 年 4
月 7 日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-13）。

  停牌期间，公司严格按照《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日披露重大资产重组进展公告，详见公司于 2021 年
4 月 12 日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2021-14）。

  2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司因本次吸收合并事项申请停牌前 20 个交易日股票价格累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

  3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

  4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

  5、公司于 2021 年 4 月 19 日召开第八届董事会第四十三次
会议审议了本次吸收合并的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。独立财务顾问中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司分别出具了《关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》。


  7、公司于 2021 年 9 月 29 日召开第八届董事会第五十一次
会议审议了本次吸收合并的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  8、公司与本次交易各方签署了附生效条件的《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议》《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。

  9、依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括：（1）江苏省政府国有资产监督管理委员会的正式批复；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易方案；（4）反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

  综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次吸收合并相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
  二、关于提交法律文件的有效性说明

  根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规
和规范性文件的规定，公司全体董事就本次吸收合并提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次吸收合并所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次吸收合并相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次吸收合并提交的法律文件合法有效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司董事会关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签章页）
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