中信证券股份有限公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司本次交易摊薄即期回报
的影响分析及填补措施之独立财务顾问核查意见
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟通过向徐工集团工
程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）、天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信保诚人寿保险有限公司发行股份，吸收合并徐工有限（以下简称“本次交易”），本次交易完成后徐工集团成为上市公司控股股东。本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
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本次交易完成后，根据上市公司 2021 年 1-3 月和 2020 年度经审计的财务数据以及
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐工集团工程机械股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（苏亚阅[2021]9 号），上市公司 2020 年基本每股收益将由交
易前的 0.45 元/股下降至 0.37 元/股，2021 年 1-3 月基本每股收益将由交易前的 0.24 元/
股下降至 0.22 元/股，交易后每股收益略有下降。
二、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于提升决策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内上市公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
三、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（一）巩固并拓展上市公司现有业务，提升上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力上市公司加速成为全球工程机械行业领军企业。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制上市公司经营和管控风险，提升上市公司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
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融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险。
（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、相关承诺主体的承诺
（一）本次交易后上市公司控股股东徐工集团关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，中信证券股份有限公司认为：本次交易即期回报摊薄情况预计合理，填补即期回报措施充分完整，能够有效保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对股东的回报能力。且徐工集团及上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司本次交易摊薄即期回报的影响分析及填补措施之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人
高士博 斯 汉
杨 君 谢雨豪
中信证券股份有限公司
年 月 日
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