徐工集团工程机械股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”、“标的资产”）全体股东发行股份吸收合并徐工有限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）。就本次交易，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“评估机构”）对本次交易的标的资产徐工有限进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，就本次交易的评估机构天健兴业的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
一、评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的天健兴业作为本次交易的评估机构，除正常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
天健兴业和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》之签署页）
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
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