000425 深市 徐工机械

        徐工集团工程机械股份有限公司董事会

关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
            不得非公开发行股票的说明

  徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东以发行股份的方式吸收合并徐工有限（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定并经审慎判断，董事会认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

  （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
  （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；

  （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无
法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

  （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  （以下无正文）

（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司董事会关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票的说明》的签章页）

                      徐工集团工程机械股份有限公司董事会
                                            年  月  日