证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-73
徐工集团工程机械股份有限公司
关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响
及填补回报安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向控股股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东以发行股份的方式吸收合并徐工有限（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本次交易对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施以及相关承诺如下。
一、本次交易对公司每股收益的影响
本次交易完成后，根据公司 2021 年 1-3 月和 2020 年度经
审计的财务数据以及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐工集团工程机械股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（苏亚阅[2021]9 号），公司 2020 年基本每股收益将由
交易前的 0.45 元/股下降至 0.37 元/股，2021 年 1-3 月基本每
股收益将由交易前的 0.24 元/股下降至 0.22 元/股，交易后每股收益略有下降。
二、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于提升决策效率、优化治理结构，对公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次重组实施当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证：
（一）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上
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市公司将实现工程机械全产品覆盖，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润
分配政策的决策机制和程序。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、相关承诺主体的承诺
（一）本次交易后公司控股股东徐州工程机械集团有限公司关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
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