000425 深市 徐工机械

      中信证券股份有限公司关于本次交易符合

 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
    洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

    徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“上市公司”）拟通过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东以发行股份的方式吸收合并徐工有限（以下简称“本次交易”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

    一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

    为控制本项目财务风险，加强对本次交易财务事项开展的独立尽职调查工作，中信证券已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任本次交易中独立财务顾问的券商会计师。信永中和统一社会信用代码为91110101592354581W，且具备证券期货从业资格。信永中和在本次交易中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本次交易财务尽职调查工作，协助整理本次交易相关的工作底稿等。本次交易聘请信永中和的费用由双方友好协商确定，并由中信证券以自有资金支付。截至本核查意见出具之日，中信证券尚未实际支付券商会计师费用。

    截至本核查意见出具之日，除上述机构外，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

    1、上市公司聘请中信证券、华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。

    2、上市公司聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。


    3、上市公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。

    4、上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。截至本核查意见出具之日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

    二、独立财务顾问内部审核程序

    为了明确中信证券聘请券商会计师提供财务核查复核服务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所进行综合评估后，评选出符合项目要求的会计师事务所作为券商会计师。中信证券项目组以合规部制定的格式合同起草券商会计师聘用协议后，经中信证券合规部、运营部、计划财务部、中信证券项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人出具合规审查意见后，中信证券与券商会计师正式签署聘用协议。

    三、独立财务顾问结论性意见

    经核查，截至本核查意见出具之日，中信证券聘请信永中和以及上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构的行为均合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人

                                高士博                    斯 汉

                                杨 君                    谢雨豪

                                                中信证券股份有限公司
                                                        年  月  日