中信证券股份有限公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”）吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”、“被吸收合并方”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）的独立财务顾问，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次交易方案，徐工机械通过向徐工有限的全体股东以发行股份的方式吸收合并徐工有限。
上市公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。
徐工有限旗下业务板块囊括了起重机械、铲运机械、道路机械、桩工机械、挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、消防机械、环卫机械等产业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和徐
工有限均属于工程机械行业，处于“C35 专用设备制造业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，徐工机械主要从事工程机械的研发、生产、销售。徐工有限业务板块包括起重机械、铲运机械、道路机械、桩工机械、挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、消防机械、环卫机械等产业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，同时属于上下游并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为徐工有限，实际控制人为徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）；本次交易后上市公司的控股股东和实际控制人均为徐工集团。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案，上市公司拟向徐工有限的全体股东以发行股份的方式吸收合并徐工有限。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或上交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人
高士博 斯 汉
杨 君 谢雨豪
中信证券股份有限公司
年 月 日
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