徐工集团工程机械股份有限公司
备考财务报表附注
(除另有说明外，所有金额单位均为人民币元)
附注一、公司基本情况
一、公司概况
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称公司、本公司或徐工机械）系 1993 年 6 月 15 日经江苏
省体改委苏体改生(1993)230 号文批准，由徐州工程机械集团有限公司以其所属的工程机械厂、装载机
厂和营销公司经评估确认后 1993 年 4 月 30 日的净资产出资组建的定向募集股份有限公司。公司于 1993
年 12 月 15 日注册成立，注册资本为人民币 95,946,600.00 元。
后经历次股本变更（含送转股及公开和非公开发行人民币普通股 A 股）注册资本变更为人民币
2,062,758,154.00 元。截止 2015 年 2 月 6 日，可转换公司债券原持有人共转股 298,671,080 股，每股面值
人民币 1.00 元，股本增加至 2,361,429,234.00 元。2015 年 9 月 15 日公司临时股东大会审议通过的 2015
年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司实施“10 转 20”送股方案，以公司 2015 年 6 月 30 日
总股本 2,361,429,234.00 股为基数，转增股本 4,722,858,468.00 元，至此，公司的注册资本为人民币7,084,287,702.00 元。
根据公司董事会和股东会决议，公司于 2016 年 4月 29 日至 2016 年5 月 13 日回购了 76,560,047 股
社会公众股股份，且予以注销，至此，公司的注册资本为人民币 7,007,727,655.00 元。
经公司董事会、股东会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182 号）文件批准，公司于 2018 年 7 月 16 日以定向增发股
份方式增加注册资本人民币 825,940,775.00 元，至此，公司的注册资本为人民币 7,833,668,430.00 元。
截止 2021 年 3 月 31 日，本公司注册资本、实收资本均为 7,833,668,430.00 元。
本公司属于工程机械行业，经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。
公司注册地址：江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号，法定代表人：王民。
二、重组交易的基本情况
1、重组方案概况
徐工机械拟向徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工有限）的全体股东发行股份，吸收合并
徐工有限。徐工机械为合并方，徐工有限为被合并方。徐工机械作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限的股东将成为吸收合并后徐工机械的股东。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经徐州市国资委核准的《徐工有限资产评估报告》，并经交易各方协商，徐工有限 100%股权的交易作价为 3,862,909.25 万元，由徐工机械股份向徐工有限的股东发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价，发行股份 6,960,196,839 股，原徐工有限持有的徐工机械股份 2,985,203,034 股注销。
2、被吸收合并公司情况
徐工有限经国家经济贸易委员会经贸产业[2000]1086 号文件和徐州市经济体制改革委员会办公室
《关于同意成立徐工集团工程机械有限公司的批复》文件（徐体改办发[2002]13 号）批准，由徐州工程机械集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国
长城资产管理公司共同出资组建的有限公司，于 2002 年 7 月 28 日在江苏省徐州工商行政管理局登记注
册。
徐工有限成立时的实收资本、注册资本均为 125,301.3513 万元人民币，其中：徐州工程机械集团有
限公司（以下简称徐工集团）以原净资产出资 64,299.07 万元，占注册资本的 51.32%；中国华融资产管理公司以债权转股权出资 28,618.00 万元，占注册资本的 22.84%；中国信达资产管理公司以债权转股权
出资 12,179.4213 万元，占注册资本的 9.72%；中国东方资产管理公司以债权转股权出资 16,287.00 万元，
占注册资本 12.99%；中国长城资产管理公司以债权转股权出资 3,917.86 万元，占注册资本 3.13%。
2005 年 8 月，根据徐工有限股东会决议和徐工机械第一届职工代表大会第一次联席会议决议、徐
州市人民政府以及徐工集团与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司分别签署《股权转让合同》，徐工集团受让以上四家资产管理公司所持公司48.68%的股权，本次变更后徐工集团持有徐工有限 100%股权，徐工有限由有限责任公司变更为国有独资有限责任公司。
根据徐州市人民政府国有资产监督管理委员会徐国资[2019]145 号《市国资委关于<徐工集团工程机
械有限公司混合所有制改革试点实施方案>的批复》文件，徐工集团公开转让持有公司的部分股权，公司进行混合所有制改革。
2020 年 9 月 16 日，徐工有限董事会决议同意徐工有限根据江苏省产权交易所公开征集投资者的最
终结果通过引进投资方增加注册资本，新增注册资本 1,203,875,722.00 元，由战略投资方及员工持股平台以货币出资认缴。本次注册资本变更后，徐工有限股权结构：
股东名称 金额 比例
徐州工程机械集团有限公司 837,768,628.00 34.0988%
江苏省国信集团有限公司 230,691,603.00 9.3896%
建信金融资产投资有限公司 107,656,081.00 4.3818%
股东名称 金额 比例
交银金融资产投资有限公司 76,897,201.00 3.1299%
天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） 256,836,651.00 10.4537%
上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） 246,071,042.00 10.0156%
淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） 96,632,221.00 3.9331%
杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙） 84,586,920.00 3.4428%
宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙） 76,974,098.00 3.1330%
国家制造业转型升级基金股份有限公司 73,706,678.00 3.0000%
宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙） 71,591,294.00 2.9139%
福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙） 57,672,900.00 2.3474%
上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） 46,138,320.00 1.8779%
河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙） 46,138,320.00 1.8779%
天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 42,293,460.00 1.7214%
中信保诚人寿保险有限公司 38,448,600.00 1.5649%
徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 66,785,218.00 2.7183%
合计 2,456,889,235.00 100.0000%
经营范围：公司主要从事工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工。
注册地址：江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号，法定代表人：王民。
统一社会信用代码：91320301741312853M
三、备考合并财务报表范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围，详见“附注七之 1、在子公司中的权益”。
附注二、备考合并财务报表编制基础和方法
本备考财务报表仅供本公司按照监管要求，披露与本公司吸收合并徐工有限相关财务信息之目的并基于以下编制基础编制：
1.根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》的规定，本公司为本次重大资产重组之目的，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制了备考财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务附注。
2.本公司吸收合并徐工有限完成后，徐工有限的法人资格将被注销，其业务、资产与负债由本公司
承继；备考合并财务报表范围为本次吸收合并的全部资产、负债以及本公司原合并范围内的各独立法人实体。
3.备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期期初完成，并按照本次重组完成后的股权架构编
制，即假设 2020 年 1 月 1 日，本公司已完成吸收合并徐工有限并持续经营。
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