中信证券股份有限公司
关于
徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年九月
声 明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受徐工集团工程机械股份有限公司董事会的委托，担任徐工集团工程机械股份有限公司本次吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
目 录
声 明...... 2
目 录...... 3
释 义......错误！未定义书签。
重大事项提示......错误！未定义书签。
重大风险提示......错误！未定义书签。
第一章 本次交易概述......错误！未定义书签。
第二章 上市公司基本情况......错误！未定义书签。
第三章 交易对方基本情况......错误！未定义书签。
第四章 交易标的基本情况......错误！未定义书签。
第五章 发行股份情况......错误！未定义书签。
第六章 标的资产评估情况......错误！未定义书签。
第七章 本次交易的主要合同......错误！未定义书签。
第八章 独立财务顾问意见......错误！未定义书签。
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见...... 440
第十章 备查文件......错误！未定义书签。
释 义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、一般释义
本报告书、本独立财务顾 《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有
问报告、独立财务顾问报 指 限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
告 之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工
程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》
徐工机械、公司、上市公 指 徐工集团工程机械股份有限公司
司、吸收合并方
徐工有限、被吸收合并 指 徐工集团工程机械有限公司
方、标的公司
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司
天津茂信 指 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
北京磐茂 指 北京磐茂投资管理有限公司
上海胜超 指 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
金石彭衡 指 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
金石投资 指 金石投资有限公司
杭州双百 指 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰 指 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投 指 交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩 指 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆 指 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福州兴睿和盛 指 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海港通 指 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投 指 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民朴厚德 指 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司
盛石资本 指 上海盛石资本管理有限公司
港通资产 指 港通（上海）资产管理有限公司
徐工广联租赁 指 江苏徐工广联机械租赁有限公司
徐工挖机 指 徐州徐工挖掘机械有限公司
徐工塔机 指 徐州建机工程机械有限公司
辽宁徐建机 指 辽宁徐建机工程机械有限公司
广东徐工建机 指 广东徐工建机工程机械有限公司
徐工重庆建机 指 徐工重庆建机工程机械有限公司
高端装备基金 指 徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合
伙）
徐工矿机 指 徐州徐工矿业机械有限公司
徐工智联 指 徐州徐工智联物流服务有限公司
徐工研究院 指 江苏徐工工程机械研究院有限公司
大连日牵 指 大连日牵电机有限公司
贵州徐工 指 贵州徐工工程机械有限公司
徐工精密 指 徐州徐工精密工业科技有限公司
徐工施维英 指 徐州徐工施维英机械有限公司
上海施维英 指 上海施维英机械制造有限公司
徐工广信建机租赁 指 徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
徐工香港发展 指 徐工（香港）国际发展有限公司
徐工巴西银行 指 徐工巴西银行股份有限公司
徐工新环实业 指 徐州徐工新环实业发展有限公司
徐工道金 指 徐州徐工道金特种机器人技术有限公司
徐工农机 指 徐州徐工农业装备科技有限公司
内蒙特装 指 内蒙古一机徐工特种装备有限公司
阿马凯 指 徐州阿马凯液压技术有限公司
南京凯宫 指 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司
徐工港机 指 徐州徐工港口机械有限公司
徐工供应 指 徐州徐工物资供应有限公司
徐工筑路 指 徐州徐工筑路机械有限公司
徐工基础 指 徐州徐工基础工程机械有限公司
徐工随车 指 徐州徐工随车起重机有限公司
徐工特机 指 徐州徐工特种工程机械有限公司
徐工重庆 指 徐工重庆工程机械有限公司
徐工进出口 指 徐州工程机械集团进出口有限公司
徐工重型 指 徐州重型机械有限公司
徐工汽车 指 徐州徐工汽车制造有限公司
徐工租赁 指 江苏徐工工程机械租赁有限公司
徐工 XS 指 XS Holding GmbH
标的资产 指 徐工有限 100%股权
合并双方 指 徐工机械、徐工有限
徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、
交易对方 指 金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造
业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港
通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚
徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津
本次交易、本次重大资产 茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭
重组、本次重组、本次吸 指 州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
收合并、本次合并 创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融
金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工
有限
过渡期、过渡期间 指 本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含
当日）的期间
最近两年一期、两年一 指 2019 年、2020年和 2021 年 1-3月
期、报告期
最近三年及一期 指 2018 年、2019年、2020 年和 2021 年1-3 月
报告期末、评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
最近三年 指 2018 年、2019年和 2020 年
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议》 指 有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
协议》 指 有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
限公司之吸收合并协议之补
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