证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-71
徐工集团工程机械股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”或“公司”）第八届董事会第五十一次会议通知于 2021
年 9 月 19 日（星期日）以书面方式发出，会议于 2021 年 9 月 29
日（星期三）以非现场的方式召开。公司董事会成员 9 人，实际行使表决权的董事 9 人。出席会议的董事 9 人（按姓氏笔画为序）：王民先生、王飞跃先生、陆川先生、张泉先生、杨东升先生、吴江龙先生、况世道先生、周玮先生、耿成轩女士。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“本次交易”或“本次吸收合并”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》
本议案由本次董事会进行逐项表决，关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。逐项审议表决结果如下：
1.本次吸收合并的方式
公司拟通过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）、天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海胜超”）、江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、
建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州双百”）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银金投”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州兴睿和盛”）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南工融金投”）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海港通”）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津民朴厚德”）及中信保诚人寿保险有限公司（以下简称“中信保诚”）发行股份吸收合并徐工有限。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上
市公司的相应股份。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为徐工有限 100%股权，交易对方为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁波创绩、交银金投、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.交易价格和定价依据
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易对价在经江苏省政府国有资产监督管理委员会备案的《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 0954 号）（以下简称“《徐工有限资产评估报告》”）所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为3,868,618.29 万元。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
4.发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.发行方式和发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁波创绩、交银金投、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
6.定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
7.发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021 年 6 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020
年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
7,833,668,430 股为基数，每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021
年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
8.发行股份的数量
本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格5.55 元/股计算，发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 徐工集团 1,319,150.65 2,376,848,019
2 天津茂信 404,415.04 728,675,752
3 上海胜超 387,463.51 698,132,455
4 国信集团 363,247.04 654,499,180
5 建信投资 169,515.29 305,432,949
6 金石彭衡 152,157.11 274,156,963
7 杭州双百 133,190.58 239,983,029
8 宁波创翰 121,203.43 218,384,559
9 交银金投 121,082.35 218,166,393
10 国家制造业基金 116,058.55 209,114,505
11 宁波创绩 112,727.67 203,112,912
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