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证券代码： 000425 证券简称：徐工机械 公告编号： 2017-67
徐工集团工程机械股份有限公司
(江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号)
非公开发行 A 股股票预案
（ 二次修订稿）
二○一七年十一月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对本预案真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第七届董事会第四十九次会
议（临时）和 2016 年第二次临时股东大会审议通过，并经江苏省国资委核准。
为保障募集资金投资项目顺利实施，保护投资者利益，公司于 2017 年 5 月 6 日
召开第七届董事会第五十六次会议（临时）审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》，于 2017 年 11 月 13 日召开第八届董事会第六次
会议（临时）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》。本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需获得中国证券监督管理委员会
核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，共
计四名特定对象，所有投资者均以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票。
本次非公开发行 A 股股票完成后， 华信工业、盈灿投资、 泰元投资、泰熙投资
分别持有公司 6.20%、 4.36%、 3.87%和 1.55%的股份（其中泰熙投资、泰元投资
的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为
5.42%），华信工业及泰元投资和泰熙投资为持有公司 5%以上的股份的股东，因此
本次非公开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次
会议（临时）决议公告日（ 2016 年 12 月 13 日）。
公司 2016 年度利润分配实施前，本次非公开发行价格为 3.13 元/股，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。（注：定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《 2016 年度利
润分配方案》，拟以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 7,007,727,655 股为基数，每
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10 股派发现金 0.15 元（含税），共计需分派现金股利 105,115,914.83 元（含税），
2016 年度资本公积金不转增股本。 2017 年 6 月 7 日，公司 2016 年度利润分配方
案实施完毕。上述利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 3.13
元/股调整为 3.12 元/股。
4、 按照调整后的本次发行价格 3.12 元/股计算， 本次非公开发行的股票数量
预计不超过 133,205.1280 万股（含本数），各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股数（ 股） 金额（ 元）
华信工业 516,699,488 1,612,102,404.97
盈灿投资 363,239,740 1,133,307,990.69
泰元投资 322,937,180 1,007,564,003.10
泰熙投资 129,174,872 403,025,601.24
合计 1,332,051,280 4,156,000,000.00
发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数
字取整（即尾数直接忽略）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
5、华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资认购本次非公开发行的股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 发行对象认购的股票在前述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及深圳证券交
易所的规则办理。
6、 本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额预计不超过 415,600 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目类型 项目名称 项目投资总额 拟使用募集
资金金额
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高端装备智能
化制造项目
智能化地下空间施工装备制造项目 60,221 42,236
2 高空作业平台智能制造项目 123,460 95,870
3 智能化物流装备制造项目 120,532 80,270
4 环境产业项目 智能化压缩站项目 64,040 43,006
5 工程机械升级 大型桩工机械产业化升级技改工程项目 48,280 17,250
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6 及国际化项目 印度工程机械生产制造基地投资项目 132,642 99,953
7 徐工机械工业互联网化提升项目 43,383 37,015
合计 592,558 415,600
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金
不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资
金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案
或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行 A 股股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具
备上市条件， 公司实际控制人不会发生变化。
8、 为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，公司制定了《徐工集团工程机械股份有限公司未来三年
（ 2016-2018 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的
详细情况，请参见本预案“第六章利润分配政策及利润分配情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第七章本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回
报的具体措施”。
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目录
释义................................................................................................................................8
第一章本次非公开发行 A 股股票方案概要.............................................................10
一、 公司基本情况.............................................................................................10
二、 本次非公开发行股票的背景和目的.........................................................10
三、发行方案概要...............................................................................................17
四、发行对象及其与公司的关系.......................................................................20
五、本次非公开发行是否构成关联交易...........................................................20
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.......................................20
七、本次非公开发行的审批程序.......................................................................21
第二章发行对象的基本情况......................................................................................22
一、上海华信国际集团工业装备有限公司.......................................................22
二、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙） .......................................................24
三、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙） .......................................................26
四、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙） .......................................................28
五、认购对象穿透情况.......................................................................................30
第三章附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要..................................32
一、徐工机械与华信工业签署《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
32
二、徐工机械与盈灿投资签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》
的内容摘要...........................................................................................................35
三、徐工机械与泰元投资、泰熙投资分别签署《附条件生效的股份认购协议》
及《补充协议》的内容摘要...............................................................................40
第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................................46
一、本次募集资金的使用计划.....................................
