证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2010-4
关于转让南京徐工汽车制造有限公司60％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2010 年1 月17 日，公司与徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐
工有限）在徐州市签署了《股权转让协议》，公司将所持有的南京徐工汽
车制造有限公司（以下简称徐工汽车）60%的股权转让给徐工有限，交易
价格为12180.22 万元。
徐工有限持有公司58.47％的股份，是公司的控股股东，因此本次交
易构成了关联交易。
2010 年1 月17 日，公司第五届董事会第三十二次会议（临时）审议
通过了《关于转让南京徐工汽车制造有限公司60％股权的议案》，公司董
事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事,
回避了表决。关联董事回避后，出席本次会议的4 名非关联董事对此议案
进行了表决，表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本次将徐工汽车60％的
股权转让给徐工有限原因一是重卡作为公司新进入的产业，是一个投资
大、风险大、短期内见效不明显的行业，短期内徐工汽车无法扭转亏损的
局面；二是虽然重卡行业发展前景较好，但公司目前无法满足徐工汽车在
重卡方面的巨额投资需求，而徐工有限目前具有较强的投资能力，有能力
投资孵化、培育、发展重卡产品。本次交易表决程序符合有关法规和公司
《章程》的规定。本次交易价格是根据评估结果协商确定的，未发现损害
公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。详见本公告内容九。
本次关联交易不需公司股东大会及其他有关部门的批准。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司2
企业类型：有限责任公司（国有独资）
公司股东：徐州工程机械集团有限公司
注册地址：徐州经济开发区工业一区
办公地址：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
注册资本：125301.3513 万元人民币
注册号码：320301000000866
税务登记证号码：320311741312853
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机
械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、
仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。
（二）历史沿革
徐工有限是2002 年7 月28 日徐州工程机械集团有限公司（以下简称
徐工集团）与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达
资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。
2005 年8 月，徐工集团与中国华融资产管理公司南京办事处、中国东方资
产管理公司南京办事处、中国信达资产管理公司南京办事处和中国长城资
产管理公司南京办事处分别签署了《股权转让合同》，受让以上四家资产
管理公司共计持有徐工有限48.68％的股权。目前，徐工集团持有徐工有
限全部股权，徐工有限为国有独资公司。
（三）徐工有限最近三年主要业务发展状况
1、最近三年的经营状况
单位：万元
项 目 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 1,712,506 1,325,564 784,133
营业利润 228,605 147,755 62,494
净利润 193,557 112,179 53,770
2、最近三年的资产状况
单位：万元
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 1,461,006 1,219,781 899,629
负 债 856,276 783,025 585,579
净资产 604,730 436,757 238,671
（四）徐工有限最近一年的财务会计报表见附件。3
（五）与公司前十名股东之间的关联关系
徐工有限与公司前十名其他股东不存在在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面存在关系。
（六）徐工有限在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的概况
交易标的为徐工汽车60％的股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）徐工汽车的情况介绍
企业名称：南京徐工汽车制造有限公司
企业类型：有限责任公司
企业股东：公司持股60％，南京东驰汽车工业（集团）有限公司持股
40％。
注册地址：雨花台区铁心桥
法定代表人：王民
注册资本：45000 万元人民币
注册号码：32010000000023379
设立时间：1997 年7 月8 日
经营范围：许可经营项目：汽车（不含九座以下乘用车）生产；一类
汽车维修（大中型货车）。
一般经营项目：设计、生产、销售汽车（不含九座以下乘用车）及汽
车零部件；汽车维修；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的
出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、备品备件、需配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14
种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。
有优先受让权的徐工汽车其他股东南京东驰汽车工业（集团）有限公
司已声明放弃对公司拟受让股权的优先受让权。
公司未为徐工汽车提供担保、委托其理财，徐工汽车也未占用公司资
金。
（三）徐工汽车最近的经营及资产状况如下：4
根据江苏苏亚金城会计师事务所有限公司（具有证券业务资格）出具
的苏亚专审字[2009]158 号《审计报告》，徐工汽车最近一年及一期的经
营和资产状况如下：
1、经营状况（合并数）
单位：万元
项 目 2009 年1-9 月 2008 年
营业收入 4529.30 5757.98
利润总额 -4517.83 -1283.31
净利润 -4517.83 -1283.31
2、资产状况（合并数）
单位：万元
项 目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日
总资产 29351.07 25533.51
负 债 23372.43 15037.14
应收款项总额 5890.41 10194.35
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 5978.64 10496.37
3、根据江苏华信资产评估有限公司（具有证券业务资格）出具的苏华
评报字（2009）第116 号《资产评估报告》，评估基准日为2009 年9 月
30 日，具体评估情况如下：
（1）徐工汽车的评估情况
徐工汽车资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 审计价值 评估价值 增值额
项 目
A B C D=C-B
所有者权益 5,978.64 5,978.64 20,300.36 14,321.72
（2）交易标的的评估情况
交易标的资产评估结果汇总表
账面价值 审计价值 评估价值 增值额
项 目
A B C D=C-B
长期投资――公司持有
的徐工汽车60%股权
3587.18 3587.18 12180.22 8593.04
（3）徐工汽车评估采用的方法及评估结果推算过程5
①采用的评估方法及采用原因
对企业价值进行评估的基本方法包括成本法、市场法、收益法。由于
成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本不包括特许经营权及帐外无形资产
的价值，因此不适用本次评估目的。本次应首选市场法和收益法评估，但
由于无法取得同类股权交易的案例，因此无法采用市场法评估，收益法的
评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能
力）的大小，这种获利能力不仅反映了各项有形资产对企业的贡献，也反
映了无形资产对企业的贡献，可以体现评估对象在基准日时的公允市场价
值，因此本次采用收益法进行评估。
②评估结果推算过程
收益法的基本公式为：
Σ=
+
=
n
i
i
r
R
p
1
( 1 ) i
式中：
P---企业评估价值；
Ri---企业未来第i个收益期的预期收益额；
n---企业未来收益年限（5年）；
r---折现率（13％）。
在持续经营的假设条件下，徐工汽车股东全部权益评估价值为
20,300.36万元，比审计后账面净资产增值14,321.72万元，增值率为
239.55%。
（3）评估值较帐面价值大幅增加的主要原因：
本次评估值选定采用收益法的评估结果，评估值中涵盖了徐工汽车生
产经营许可资质、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的后续期价值，
因此，评估值较帐面值大幅增加。
四、交易的定价政策及定价依据
为维护公司和中小股东利益，体现交易价格公允性，本次交易作价依
据是以交易标的的评估值为基础，双方协商确定交易价格。6
根据江苏华信资产评估有限公司（具有证券业务资格）出具的苏华评
报字（2009）第116 号《资产评估报告》，截至2009 年9 月30 日，交易
标的的账面值为3587.184 万元，评估值为12180.22 万元，双方协商确定
本次交易价格为12180.22 万元。自2009 年10 月1 日起至股权过户完成
日之间的损益约定归转让方所有，过户完成日之后的损益定归受让方所
有。
公司认为江苏华信资产评估有限公司在评估过程中独立公允、勤勉尽
责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结
果作为定价参考。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方：徐工集团工程机械股份有限公司
