证券代码：000425 证券简称：徐工科技 上市地：深圳证券交易所
徐州工程机械科技股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易行为
实施情况报告书暨股份上市公告书
徐州工程机械科技股份有限公司
二零零九年八月2
公司声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次重大资产重组实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重
组的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《徐州工程机械科技股份
有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。《徐州工程机械科
技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文刊载于巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施
报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。3
特别提示
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2009年8月24日本公司股价不除
权，不设涨跌幅限制。
本次发行新增股份32,235.7031万股为有限售条件的流通股，上市日为2009
年8月24日。徐工机械承诺对本次发行的新增股份及其原在本公司拥有权益的股
份进行锁定，锁定期限自本次交易标的资产中“徐工”商标、三项专利最后一项
权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定执行。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规章的规定，现将本公司重大资产重组实施情况和股份变动情况及上市有关
事宜公告如下：4
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司/发行人/徐工科
技
指 徐州工程机械科技股份有限公司
徐工集团 指
徐州工程机械集团有限公司、徐工科技实际
控制人
徐工机械 指
徐工集团工程机械有限公司、徐工科技控股
股东
徐工重型 指 徐州重型机械有限公司
专用车辆公司 指 徐州徐工专用车辆有限公司
液压件公司 指 徐州徐工液压件有限公司
进出口公司 指 徐州工程机械集团进出口有限公司
随车起重机公司 指 徐州徐工随车起重机有限公司
特种机械公司 指 徐州徐工特种工程机械有限公司
试验中心 指
徐工集团工程机械有限公司试验研究中心，
于2009年2月13日更名为“徐工集团工程机
械有限公司江苏徐州工程机械研究院”
本次重组、本次交易 指
徐工科技向徐工机械非公开发行股份购买
资产暨关联交易之行为
本报告书 指
《徐州工程机械科技股份有限公司非公开
发行股份购买资产暨关联交易实施情况报
告书暨上市公告书》
非公开发行股份购买资产协议 指
《徐工集团工程机械有限公司与徐州工程
机械科技股份有限公司非公开发行股份购
买资产的协议》
目标资产、标的资产、认购资产 指
徐工机械直接持有的徐工重型90%股权、液
压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、5
特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%
股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械
拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负
债）。
徐工重型另外10%股权由进出口公司持有，
液压件公司另外50%股权由徐工重型持有，
专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持
有，特种机械公司另外10%股权由进出口公
司持有，随车起重机公司另外10%股权由徐
工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方
式合计持有标的公司100%股权
三项专利 指
试验中心拥有的“工程车辆封闭式前照灯”、
“工程车操纵室电动刮水器试验装置”、“电
控变速箱换挡控制器”三项专利
交割日 指
徐工科技聘请的会计师验证徐工机械认购
标的股份的认购资产全部转让至徐工科技
名下的《验资报告》所记载的验资截止日当
月月末
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/华泰证券 指 华泰证券股份有限公司
法律顾问/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师事务所/苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
审计、评估基准日 指 2008年7月31日
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市公司重组管理办法 指
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证监会令第53号）
元、万元 指 人民币元、万元6
第一节 本次资产重组基本情况
一、本次资产重组概况
（一）交易基本情况
证券类型：人民币普通股
发行数量：32,235.7031万股
证券面值：1.00 元/股
发行价格：16.47元/股，为徐工科技第五届董事会第十二次会议（临时）决
议公告日（2008年7月25日）前二十个交易日徐工科技股票交易均价
发行对象：徐工机械
锁定期安排：本次发行的股票自本次交易标的资产中“徐工”商标、三项专
利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定执行。
标的资产：徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、
特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权(以下简
称“六家标的公司”)，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含
负债）。
标的资产的定价：以经具备证券从业资格的评估机构江苏仁合资产评估有限
公司出具的苏仁评报字[2008]第084号《徐州工程机械科技股份有限公司非公开
发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产评估报告书》评估、并经江
苏省徐州市国资委核准的标的资产评估价值530,922.03万元，作为本次交易的价
格。
标的资产期间损益安排：自评估基准日至交割日期间标的资产所产生的损
益，由徐工机械享有或承担；但若自中国证监会核准本次交易之日起超过30日仍
未到达交割日的，则自中国证监会核准本次交易之日后30日的当月月末开始，标
的资产所产生的损益，由徐工科技享有或承担。据此，标的资产2008年8月1日至
2009年7月31日实现的期间损益归属徐工机械，2009年8月1日后实现损益归属徐7
工科技。
本次发行前徐工科技滚存未分配利润安排：本次非公开发行股份，不享有本
次发行前徐工科技的滚存未分配利润。徐工机械承诺将在重大资产重组完成后18
个月内在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚
存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案，徐工机械将在股东大会表
决时对该议案投赞成票。
（二）盈利情况及盈利承诺
本次交易后随着徐工重型等相关资产注入上市公司，上市公司盈利规模和盈
利能力得到大幅度提升。公司2008年实现每股收益0.20元，如果公司2008年1月1
日实施完毕本次交易，2008年公司备考每股收益1.48元，盈利能力显著改善。
对于标的资产未来的盈利情况，徐工机械承诺本次交易标的资产实现的2009
年度、2010 年度、2011年度实现的净利润将分别不低于95,897.62 万元、
101,148.44万元和110,918.48万元。若某个会计年度未能达到前述相应指标，差
额部分将由徐工科技在其年度报告披露后的五日内，以书面方式通知徐工机械，
徐工机械将在接到通知后的2个月内以现金方式予以补足。
（三）标的资产的交割及验资情况
1、除“徐工”商标正在办理过户手续外，本次重组所涉及的资产转移手续
已经办理完毕，徐工科技已合法取得其所有权。“徐工”商标已实际归上市公司
使用，相关一切权益已归上市公司所有，所有权证书正在办理中。
北京市中伦律师事务所出具了《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工
集团工程机械有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》，“本次交易
徐工科技向徐工机械购买的目标资产相关权益已归徐工科技所有，上述注册商标
尚在办理之中，不存在法律障碍”。
2、2009年7月30日，苏亚金诚出具了苏亚验〔2009〕31号《验资报告》。根
据《验资报告》，徐工科技原注册资本为人民币545,087,620.00元，实收资本（股
本）为人民币545,087,620.00元。截止2009年7月30日，徐工科技已收到徐工机
械缴纳的新增注册资本（股本）人民币322,357,031.00元。截止2009年7月30日，
徐工科技变更后的累计注册资本为人民币867,444,651.00元，实收资本（股本）
为人民币867,444,651.00元。8
（四）本次新增股份的登记情况
2009年8月14日，徐工科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向徐工机械非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。徐工科技已办理完毕本次新增股
份32,235.7031万股的登记手续。
二、交易对象情况介绍
（一）基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司
注册资本：125,301.3513 万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320301000000866
税务登记证号码：徐地税登字320300741312853
企业性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环
卫机械、环保设备、发动机、通用基
