徐州工程机械股份有限公司一九九九年度配股说明书
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:徐工股份
股票代码:0425
主承销商:中信证券有限责任公司
副主承销商:光大证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司全称:徐州工程机械股份有限公司
法定地址:徐州市苏堤北路5号
公司聘请的律师事务所:江苏同仁律师事务所
配售类型:人民币普通股
每股面值:1元
配股数量:2043.9916万股
配售价格:7.25元/股
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、证监发[1999]12 号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监发[1999]13 号《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》等国家有关法律、法规和文件的要求编制。经徐州工程机械股份有限公司(以下称本公司) 第二届董事会第五次、第六次会议通过，并由公司1998 年度股东大会作出决议，通过本公司1999年度增资配股方案。本公司配股方案已经中国证监会南京证券监管特派员办事处苏证管办[1999]94号文出具初审意见， 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]75号文核准通过。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083864
(二)发行人:徐州工程机械股份有限公司
法定代表人:王民
注册地址:徐州市苏堤北路5号
电话:(0516)5756044-2528
传真:(0516)5753151
联系人:费广胜 薛国强
(三)主承销商:中信证券有限责任公司
法定代表人:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话:(025)6630891
传真:(025)3303876
联系人:郑卫峰 赵丽峰 甘舒宁
副主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:惠小兵
注册地址:上海浦东新区浦东路528号
电话:(0755)3785224
传真:(0755)3788946
联系人:高汝锟
分销商:江苏证券有限责任公司
法定代表人:张开辉
注册地址:南京市管家桥87号华荣大厦
电话:(025)4717763
传真:(025)4527517
联系人:窦智 孟庆林
分销商:江苏省国际信托投资公司
法定代表人:赵国桢
注册地址:南京市上海路5号
电话:(025)6656065
传真:(025)6507794
联系人:吴加林 朱俊
(四)主承销商律师:江苏泰和律师事务所
法定代表人:马群
注册地址:南京市北京西路12-1号
电话:(025)3709922
传真:(025)3709933
经办律师:马群 刘向明
(五)会计师事务所:江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人:狄云龙
注册地址:南京市新街口正洪街18号东宇大厦8楼
电话:(025)4548804
传真:(025)4546882
经办注册会计师:虞丽新 郭澳
(六)发行人律师:江苏同仁律师事务所
法定代表人:张国平
注册地址:南京市北京西路26号5楼
电话:(025)3302638
传真:(025)3329335
经办律师:张国平 居建平
联系人:许成宝
(七)股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
(八)资产评估机构:江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人:狄云龙
注册地址:南京市新街口正洪街18号东宇大厦8楼
电话:(025)4548804
传真:(025)4546882
经办注册资产评估师:纪学春 郭澳
(九)资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
地址:北京西城区三里河南三巷3号
负责人:项怀诚
电话:(010)68552464
传真:(010)68552486
(十)审计机构:徐州大彭会计师事务所
法定代表人:刘成芳
注册地址:徐州市建国东路84号
电话:(0516)3730634
传真:(0516)3754981
经办注册会计师:高爱好 张雷
三、主要会计数据
公司1998年度的主要会计数据如下:
项 目 1998年末
总 资 产(万元) 125896.45
股 东 权 益 (万元) 43243.56
总 股 本(万股) 15593.06
主营业务收入(万元) 94566.57
利 润 总 额 (万元) 7569.51
净 利 润(万元) 5233.82
公司1998年度报告摘要于1999年2月5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上，请广大投资者注意查阅。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发(1999)12 号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求， 公司董事会逐条对照检查如下:
(一)公司与控股股东徐州工程机械集团有限公司人员、资产、财务完全分开，人员独立、资产完整、 财务独立;
(二)公司章程符合《公司法》的规定， 并已根据《上市公司章程指引》进行了修改;
(三)本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
(四)前次发行的2400 万股社会公众股已经募足，募集资金11040万元已按《招股说明书》的承诺及股东大会批准变更的投资方向， 投入到各有关项目且使用效果良好; 本次配股距前次发行时间间隔超过一个完整会计年度;
(五)公司上市后所经历的两个完整会计年度1997年和1998年的平均净资产收益率为12.20％，超过10％，且每年净资产收益率均超过6％;
(六)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
(七)本次配股募集资金后，预计1999 年度净资产收益率为12.04％，超过同期银行存款利率;
(八)配售的股票限于普通股， 配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
(九)公司此次配股以1997年末总股本为基数， 每10股配3股;
(十)公司上市以来严格按照有关法律、 法规履行了信息披露义务;
(十一)公司近三年无重大违法、违规行为;
(十二)公司变更《招股说明书》所列资金用途已经股东大会批准;
(十三)公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
(十四)本次配股申报材料不存在虚假陈述;
(十五)公司配股价格为7.25元/股，不低于配股前每股净资产2.77元;
(十六)现公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况;
(十七)公司不存在资产被控股股东占用的情况。截止1998 年末公司控股股东及其全资子公司有偿使用公司8992万元资金，以上资金已于1999年6月4 日返还给公司。公司与控股股东在原材料采购、产品销售、 往来款项、劳务、土地租赁等方面存在一定的关联交易， 均按
照市场原则进行，不存在损害公司利益的情况。
经对照核查， 公司董事会认为公司符合现行配股的规定，对有关配股的所有决议愿意依法承担相应的责任。
五、法律意见
公司聘请的江苏同仁律师事务所经一系列审查， 以(99)苏同律股字(06 )号对本次配股出具的法律意见为:贵公司本次配股申请符合《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、 法规和中国证监会有关规范性文件的规定，具备配股主体资格， 符合配股实质条件，申请程序合法， 有关配股申报的法律手续完备、有效。
六、前次募集资金的使用情况说明
(一)前次发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]147号文批准，公司于1996年8月13-15日向社会公开发行人民币普通股2400万股，每股发行价格4.8 元， 扣除相关的480万元发行费用后，实际共募集资金 11040 万元， 于1996年8月19日全部到帐，并经江苏会计师事务所苏会二验字(96)022号验资报告验证。
(二)承诺资金用途与实际使用情况比较
招股说明书上计划投资三个项目:引进自行式平地机制造技术技改项目、 扩大机电产品双加工程技术改造项目、MOB1.0S混凝土搅拌站火炬计划项目，按照《招股说明书》承诺投入的项目具体情况如下:
1、扩大机电产品出口“双加”工程技术改造项目
计划投资7500万元，截至1998年12月31日已全部投入到本项目，其中1996年投入2457万元，1997年投入4316万元，1998年投入727万元。该项目已于1998年12月底由国家经贸委委托江苏省机械厅主持通过了验收并全部竣工投产，数控机床、数控切割机、自动焊接、试验、 检测等设备已投产使用，CAD工程已经结束。该项目原计划完全达产后形成年产路面机械2358台、轮式装载机 1580台的生产能力，经过技术改造1998 年验收当年即生产路面机械2478台、轮式装载机1585台， 当年新增销售收入18000万元，新增利润1800万元。该项目可行性报告编于1994年，1995年批准投资，1996年实施改造， 由于市场需求不旺，该项目经济效益也受到了一定的影响， 没有完全发挥出应有的效益。由于1998 年底国家实施投资拉动经济增长，公司通过积极努力， 实现了该项目较高的投资利润率，目前产品销售形势较好， 质量稳定可靠，近期产量和效益均有一定幅度的增加， 预计该项目在1999年(计划达产年)会完全达产， 达到预期的经济效益。
2、MOB1.OS混凝土搅拌站火炬计划项目
计划投入1500万元，由于当时市场急需， 加快了投资进度，实际投入1320万元，并于1996 年底竣工投产。因工程机械市场需求不旺，1997年增创利润59万， 1998年市场有所回升，销出10台混凝土搅拌站， 新增销售收入1800万元，实现利润170万元，目前产品销售形势较好，质量稳定可靠，产量和效益均稳步增长，预计2001年完全达产。
(三)投资项目变更情况
因市场发生变化， 经公司第一届董事会第六次会议决定， 《招股说明书》承诺的三个投资项目调整为四个项目:引进沥青搅拌设备技改项目、 扩大机电产品出口“双加”工程技术改造项目、MOB1.0S混凝土搅拌站火炬计划项目、 金讯多媒体通讯项目，
