证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2020-37
东阿阿胶股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化资源配置、提升目前经营效率和效益，东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”或“东阿阿胶”）拟与华润生物医药（深圳）有限公司（以下简称“华润生物医药”）签订《股权转让协议》，将华润昂德生物药业有限公司（以下简称“华润昂德生物”）25%股权转让给华润生物医药。
2、鉴于华润生物医药为公司控股股东的控股公司华润医药投资有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、2020 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于
转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事韩跃伟先生、吴峻先生、翁菁雯女士进行了回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对本次关联交易事项，发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：华润生物医药（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DPW7W8U
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：17000 万元人民币
成立日期：2016 年 11 月 29 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人：殷惠军
经营范围：生物医药科技研发及相关咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；企业形象策划；经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：华润医药投资有限公司持股 100%
实际控制人：华润医药集团有限公司
最终实际控制人：中国华润有限公司
2、历史沿革
华润生物医药(深圳)有限公司于 2016 年 11 月 29 日注册成立，是一家在深
圳市注册的有限责任公司，股东华润医药投资有限公司持股 100%。
3、主要业务最近三年发展状况
华润生物医药旗下拥有五家子公司，业务涵盖生物药研发、生产和销售全产业链。最近三年，营业收入稳定增长，研发投入不断增加。
4、主要财务数据
2019 年度，华润生物医药实现营业收入 19,416.18 万元人民币，净利润
-6,306.63 万元人民币。
截至 2019 年 12 月 31 日，华润生物医药资产总额 164,494.32 万元人民币，
负债总额 166,528.32 万元人民币，净资产总额-2,034 万元人民币。
5、华润生物医药不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
交易标的：华润昂德生物药业有限公司 25%股权
交易标的账面价值：7,208.6810 万元人民币
交易标的评估价值：7,440.8425 万元人民币
标的企业名称：华润昂德生物药业有限公司
标的企业统一社会信用代码：91371524706276068X
标的企业类型：其他有限责任公司
标的企业注册资本：10204.0816 万元人民币
标的企业成立日期：2001 年 9 月 3 日
标的企业住所：山东省东阿县阿胶街 78 号
标的企业法定代表人：周祥山
标的企业经营范围：生物工程产品（重组人促红素注射液（CHO 细胞）、注射用重组人白介素-11（1）、重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物）制造、加工、销售（有效限期以许可证为准）；备案范围的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
标的企业股权结构：华润生物医药持股 51%，东阿阿胶持股 49%，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的企业主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，华润昂德生物资产总额 26,496.99 万元人民币，
负债总额 4,146.84 万元人民币，净资产总额 22,350.15 万元人民币，应收款项净额 596.09 万元人民币。
2019 年度，华润昂德生物实现营业收入 19,119.92 万元人民币、营业利润
207.8 万元人民币、净利润 164.28 万元人民币、经营活动产生的现金流量净额844.7 万元人民币。
3、华润昂德生物不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《东阿阿胶股份有限公司拟转让持有的华润昂德生物药业有限公司股权项目涉及的华润昂德生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第 0618 号），
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，华润昂德生物纳入评估范围内的总资产账
面价值为 26,496.99 万元人民币，总负债账面价值为 4,146.84 万元人民币，所有者权益账面价值为 22,350.15 万元人民币，在保持现有用途持续经营前提下，经收益法评估，华润昂德生物股东全部权益的评估值为 29,763.37 万元人民币，增值 7,413.22 万元人民币，增值率 33.17%。
基于该评估结果并经双方协商,本次交易价格以评估结果乘以股权交易比例25%确定，公司本次转让华润昂德生物 25%股权的价格为 7,440.8425 万元人民币，交易定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易双方
甲方（转让方）：东阿阿胶；乙方（受让方）：华润生物医药。
2、交易标的、价格与款项支付
以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（沃克森评报字（2020）第
0618 号）评估报告所载华润昂德生物截至基准日（2019 年 12 月 31 日）的评估
结果为基础，经双方公平协商确认华润昂德生物股权的总价值为 29,763.37 万元人民币，经甲方与乙方协商，甲方向乙方转让其所持华润昂德生物 25%股权的转让总价款为 7,440.8425 万元人民币。
股权转让总价款由乙方以货币资金方式并按下列条件分期支付给甲方：协议签署完毕之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的 50%；华润昂德生物完成工商变更登记之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的 50%。
3、过渡期损益
自评估基准日至交割日期间或股权转让期间，华润昂德生物企业经营性损益等任何影响企业价值变动及评估的理由，均不影响股权转让协议已达成的交易条件和交易价格；华润昂德生物产生的所有损益由双方按本协议约定股权转让后的持股比例享有或承担。
4、协议生效条件与时间
自甲乙双方盖章并签字之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。本次转让股权所得资金将用于公司日常经营发展。
截至目前，公司不存在对华润昂德生物提供担保的情况，不存在委托华润昂德生物理财的情况。同时，华润昂德生物不存在占用公司资金的情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
为优化资源配置、提升目前经营效率和效益，结合公司经营情况，拟将持有的华润昂德生物 25%股权转让给华润生物医药。
2、对上市公司的影响
本次关联交易对公司总体收益影响不大，且能够回收股权投资资金7,440.8425 万元人民币，增加公司现金流。本次关联交易体现了公平、协商、一致的原则，价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）本次交易中，公司拟与华润生物医药签订《股权转让协议》，将华润昂德生物 25%股权转让给华润生物医药。本次交易价格以评估结果乘以股权交易比例 25%确定，公司本次转让华润昂德生物 25%股权的价格为 7,440.8425 万元人民币。
华润生物医药为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会审议该议案时，应根据有关法律法规及公司章程等规定履行回避表决程序。
（2）本次交易的实施，有利于优化公司资源配置，符合公司全体股东的利
益，符合国家法律法规和公司章程等有关规定。
综上所述，一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
2、独立意见
经审核，我们认为：公司董事会审议和表决本次转让子公司部分股权暨关联交易事项的程序合法有效，关联董事按规定进行了回避表决，关联交易定价原则和方法公允合理，遵循了公平、公正、公开的原则，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
作为公司独立董事，我们一致同意《关于转让子公司部分股权暨关联交易事项的议案》。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、公司第九届监事会第十二次会议决议；
4、股权转让协议；
5、标的资产财务报表；
6、审计报告；
7、评估报告；
8、上市公司关联交易情况概述表；
9、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
东阿阿胶股份有限公司
董 事 会
二○二〇年八月二十六日
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