山东东阿阿胶股份有限公司二零零零年配股说明书
主承销商:国信证券有限责任公司
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:东阿阿胶
股票代码:0423
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称: 山东东阿阿胶股份有限公司
公司注册地址:山东省东阿县阿胶街78号
配股类型: 人民币普通股
配售比例: 10:2.499944(按1999年12月31日总股本13973万股计
算为每10股配3股;按现有总股本16767.6667万股计
算为每10股配2.499944股)
配售数量: 4191.9万股
每股面值: 人民币1元
配股价格: 每股人民币8.00元
配股主承销商:国信证券有限责任公司
发行人律师事务所:华堂律师事务所
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和证监公司字[2000]21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2000年2月18 日召开的第三届三次董事会审议通过,并由2000年3月28日召开的1999年度股东大会作出决议,通过本次配股方案。 该方案经中国证监会济南证券监督管理办公室济证公司字[2000]7号文初审同意, 并经中国证监会证监公司字[2000]80号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
二、配售发行的相关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南东路5045号
法 定 代 表 人:桂敏杰
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083864
2、发 行 人:山东东阿阿胶股份有限公司
英 文 名 称: SHAN DONG DONG-E E-JIAO CO.,LTD
公司注册地址:山东省东阿县阿胶街78号
联系办公地址:山东省东阿县阿胶街78号
公司法定代表人:刘维志
联 系 人: 题兰玉 赵立明
电 话:0635-3260001
传 真:0635-3260786
3、主承销商:国信证券有限责任公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话:010-66211981
联 系 人:许益群 李 毅
4、副主承销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
电 话:(023)63620796
联 系 人:金晓梅 罗雨令
5、分销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20—28层
电 话:(010)66212491
联 系 人: 王王君
6、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083859
7、发行人律师所:华堂律师事务所
法定代表人:任国均
注册地址:北京市西城区阜城门外大街11号国宾写字楼906室
电 话:(010)68001688
经办律师:孙广亮 任国均
8、主承销商律师所:北京市嘉源律师事务所
法定代表人:郭 斌
注册地址:北京市东城区和平里东街中粮兴达大厦707室
电 话:(010)64276041
经办律师:颜 羽 徐 莹
9、会计师事务所:山东正源会计师事务所有限公司
法定代表人:周志济
注册地址:山东省济南市氵乐源大街5号
电 话:(0531)6966578
传 真:(0531)6966278
经办注册会计师:周志济 王传顺
10、资产评估机构:长城会计师事务所有限责任公司
法定代表人:施祥新
注册地址:北京市海淀区车道沟甲8号
电 话:(010)68370725
传 真:(010)68373542
经办注册评估师:刘 然 陈 刚
三、主要会计数据
本公司1999年度主要会计数据 单位:人民币元
指标名称 1999年度
1. 主营业务收入(元) 280,262,552.13
2. 利润总额(元) 62,435,454.93
3.净利润(元) 45,065,031.82
4.总股本(元) 139,730,556.00
5. 总资产(元) 535,212,776.80
6. 股东权益(元) 377,195,946.22
7. 每股收益(元/股) 0.32
8. 每股净资产(元/股) 2.70
9.调整后的每股净资产(元/股) 2.69
10. 净资产收益率(％) 11.95
注:主要财务指标的计算方法:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产= (年度末股东权益-三年以上应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数。
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数。
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
以上仅列示本公司1999年度主要财务指标数据,本公司郑重提醒投资者注意阅读本公司1999年年度报告。本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年2月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
四、本公司符合配股条件的说明
1、 本公司与控股股东山东省聊城市国有资产管理委员会(以下简称“聊城市国资委”)在人员、资产、财务上相互分开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程根据《上市公司章程指引》制订,符合《公司法》的有关规定;
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次配股发行时间为1997年12 月23日,配售发行的股份全部募足且募集资金使用效果良好;本次配股距公司前一次配股发行间隔一个完整的会计年度;
5、本公司上市后经历的三个完整的会计年度即1997-1999 年度的净资产收益率分别为14.64％、10.32％、11.95％,三年平均净资产收益率超过10％;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平;
8、本公司本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、本公司本次配股比例为每10股配2.499944股(按1999年12 月 31 日总股本13973万股计算,每10股配3股;按现有总股本16767.6667万股计算 , 每 10股配2.499944股),不超过公司前一次发行并募足股份后的30％;
10、本公司配股前一年度已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
11、本公司近3年没有重大违法、违规行为;
12、为使募集资金更好地发挥作用,本公司对前次《配股说明书》中募集资金的投向作了部分修改。在此过程中,本公司严格按照中国证监会的有关规定履行了信息披露义务,并已经过公司股东大会的批准;
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本次配股材料不存在虚假陈述;
15、本公司拟订的配股价格8.00元高于公司1999年末每股净资产2.70元;
16、本公司不存在以公司的资产为公司股东或个人债务提供担保的情况;
17、本公司资金、资产没有被控股股东聊城市国资委占用的情况,没有明显损害公司利益的重大关联交易;
18、公司董事会在作出本次配股决议前,经检查认为公司符合配股规定,并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议;
19、董事会已对前次募集资金的使用情况作出了详细说明,为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况的专项审核报告》;
20、本公司本次配股已依法召开股东大会并就下列事项逐项表决:
1配股比例和本次配售股份总额;
2配股价格及配股价格的定价方法;
3本次配股募集资金的用途;
4关于本次配股决议的有效期限;
5授权董事会全权办理本次配股有关事宜;
21、公司本次配股符合有关法律、法规的其他规定。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司上市后历年分红派息情况如下:
年 度 分 配 方 案 实施时间
1995年度 利润暂不分配,以1995年末总股本 1996年10月21日
为基数用资本公积金每10股转增3股。
1996年度 以1996年末总股本为基数,每10股送 1997年11月6日
2.4615股,并用资本公积金每10股转
增2.4615股。
1997年度 不分配
1998年度 不分配
1999年度 以1999年末总股本为基数,每10股派 2000年4月12日
2元现金,并用资本公积金每10股转
增2股。
六、法律意见
华堂律师事务所《关于山东东阿阿胶股份有限公司2000年配股的法律意见书》的结论意见为:
综合对上述各事项的审查,我们认为:贵公司本次配股发行、上市已经具有合法的主体资格,并已经取得合法的授权及批准;本次配股股票的发行与上市的实质条件已经得到满足,不存在影响其股票发行与上市的法律障碍;贵公司具备本次配股发行、上市的全部法定条件,待中国证监会核准后向公司股东配售发行股票,贵公司本次向流通股股东配售的股票在经深圳证券交易所审核后安排上市流通。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金的数额和资金到位时间:
1997年1
