证券代码：000422 证券简称：湖北宜化
湖北宜化化工股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得有权国资审批单位批准、本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过 35 名的特定对象，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
4、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过 16,000 万股（含本数）。
本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于 30,000 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于 17.08%且不超过 30%。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 356,786 250,000
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
合计 356,786 250,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公
司于 2022 年 6 月 28 日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于<湖北宜化
化工股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》，尚需公司股东大会审议通过。本预案已在“第六节 发行人的股利分配情况” 中对公司现行利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况以及未来三年（2022 年-2024 年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 2
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象与本公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况...... 18
一、基本情况 ...... 18
二、股权控制关系图 ...... 18
三、宜化集团主要业务情况 ...... 19
四、宜化集团最近一年简要财务数据 ...... 19
五、宜化集团及其有关人员最近五年受处罚等情况 ...... 20
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 20
七、本预案披露前 24 个月内宜化集团与公司之间重大交易情况 ...... 21
八、本次认购的资金来源 ...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 23
一、协议主体 ...... 23
二、认购方案 ...... 23
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割 ...... 25
四、协议的生效 ...... 25
五、违约责任 ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 ...... 27
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30
四、可行性分析结论 ...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的变动情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34
第六节 发行人的股利分配情况 ...... 38
一、公司的利润分配政策 ...... 38
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 42
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示 ...... 48
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 48 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 48
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施 ...... 50
六、相关主体出具的承诺 ...... 51
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