证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-077
湖北宜化化工股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
第九次会议通知于 2022 年 6 月 24 日以书面、电话、电子邮件相结合
的形式发出。
2.本次董事会会议于 2022 年 6 月 28 日 9:00 在公司 6 楼会议室以
现场结合通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事 15 位，实际出席董事 15 位。其中，
出席现场会议董事 10 人；董事郭锐、张忠华、陈腊春、揭江纯、黄志亮因其他工作安排或出差原因，均以通讯方式出席本次会议。
4.本次董事会会议的主持人为卞平官先生。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行A 股股票的各项要求及条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
4.发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）
作为认购价格。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
5.发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过 16,000 万股（含本数）。
本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于 30,000 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于 17.08%且不超过 30%。
在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
6.限售期
本次非公开发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
7.上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
8.本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
9.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
10.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 洁净煤加压气化多联产技改搬迁升 356,786 250,000
级项目
合计 356,786 250,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。
上述议案需提交股东大会审议。
独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
《湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东宜化集团拟成为本次非公开发行股票部分发行对象，因此公司本次非公开发行涉及关联交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
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