000422 深市 湖北宜化

证券简称：ST 宜化                                  证券代码：000422
    湖北宜化化工股份有限公司

          Hubei Yihua Chemical Industry Co., Ltd.

 2020 年度非公开发行股票预案

          （修订稿）

        二〇二〇年十一月


                      公司声明

    一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  一、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第九届董事会第二十九次会议和第九届董事会第三十五次会议审议通过，且已取得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  二、本次非公开发行的发行对象为宜昌高新资本投资管理有限公司。发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，宜昌高新资本投资管理有限公司认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象通过本次非公开发行取得的股票因公司派送股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
  三、本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决
议公告日（2020 年 8 月 22 日），发行价格为 2.07 元/股。发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

  四、本次非公开发行股票数量不低于 215,488,010 股（含本数）且不超过269,360,013 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。各发行对象认购情况如下：

 序号      发行对象      认购金额（万元）      认购数量（股）      认购比例

        宜昌高新资本投

  1    资管理有限公司  44,606.02-55,757.52  215,488,010-269,360,013        100%

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。


  五、本 次 非公开发行预计募集资金总额不低于 44,606.02 万元且不超过55,757.52 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含公司债券和金融机构借款），具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求在上述范围内确定。

  本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。

  六、截至本预案公告日，公司控股股东为湖北宜化集团有限责任公司，实际控制人为宜昌市国资委。本次发行完成后，控股股东变更为宜昌高新资本投资管理有限公司，实际控制人仍为宜昌市国资委，因此本次发行将导致控股股东变化，不会导致实际控制人变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  七、本次非公开发行完成后，控股股东宜昌高新资本投资管理有限公司及其一致行动人湖北宜化集团有限责任公司合计持股比例将不低于 33.13%且不超过36.21%，触发要约收购义务。公司董事会将提请股东大会审议批准高新资本免于发出收购要约。

  八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，制定了《湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。关于利润分配政策、最近三年股利分配等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”。

  九、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  十、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  十一、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，公司对本次发
行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施说明”。

  同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，不构成公司的盈利预测，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。


                        目 录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11

  一、 发行人基本情况 ...... 11

  二、 本次非公开发行的背景和目的 ...... 11

    （一） 本次非公开发行的背景 ...... 12

    （二） 本次非公开发行的目的 ...... 14

  三、 发行对象及其与公司的关系......15

  四、 本次非公开发行方案概要......15

    （一） 发行股票种类和面值 ...... 15

    （二） 发行方式和发行时间 ...... 15

    （三） 发行数量...... 15

    （四） 定价基准日、发行价格和定价原则...... 16

    （五） 限售期...... 16

    （六） 滚存利润分配安排 ...... 16

    （七） 本次非公开发行决议的有效期限...... 16

    （八） 上市地点...... 16

    （九） 认购方式...... 17

  五、 募集资金金额及用途...... 17

  六、 本次发行是否构成关联交易......17

  七、 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

  八、 本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18

  九、 本次非公开发行已履行以及尚需履行的批准程序...... 18

    （一）已履行的批准程序...... 18

    （二）尚需履行的批准程序 ...... 18

第二节 发行对象基本情况 ...... 19

  一、高新资本 ...... 19


    （一）公司基本情况...... 19

    （二）股权控制关系...... 19

    （三）主营业务情况...... 19

    （四）最近一年简要财务报表（合并口径）...... 20

    （五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况...... 20

    （六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 20
    （七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制的企业与上市公司之间的重大

    交易情况...... 23

    （八）本次认购的资金来源 ...... 24

  二、关于豁免高新资本发出收购要约的说明 ...... 24

  三、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 24

    （一）合同主体...... 24

    （二）发行价格...... 25

    （三）认购数量和金额...... 25

    （四）认购方式...... 25

    （五）支付时间和股票交割 ...... 26

    （六）限售期...... 26

    （七）协议生效的先决条件 ...... 26

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27

  一、 本次募集资金使用计划...... 27

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 27

    （一）本次募集资金使用的必要性分析 ...... 27

    （二）本次募集资金使用的可行性分析 ...... 30

  三、募集资金投资项目不涉及报批事项的说明 ...... 31

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31

    （一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 31

    （二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 31

  五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
  一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..... 32


    （一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 32

    （二）本次发行对公司章程的影响 ...... 32

    （三）本次发行对股权结构的影响 ...... 32

    （四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 33

    （五）本次发行对业务结构的影响 ...... 33

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 ...... 33

    （一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 33

    （二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 33

    （三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 33
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

  情况...... 33

    （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况 ...... 34

    （二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 ...... 34

    （三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 ...... 34
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股

  东及其关联人提供担保的情形...... 34
  五、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负

  债比例过低、财务成本不合理的情况......35

  六、本次非公