湖北宜化化工股份有限公司三届三次董事会决议公告
湖北宜化化工股份有限公司三届三次董事会于2000年9月5日在公司四楼会议室召开。应到董事11名,实到董事9名,公司监事会成员列席了会议,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。公司1999年12月25日临时股东大会审议通过的增资配股方案未获中国证监会发行审核委员会核准,现公司董事会审议通过了2000年度增资配股预案,其主要内容如下:
一、董事会对照中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》各项要求,经认真检查认为,公司符合现行配股政策的规定,具备配股条件,全体董事对董事会有关配股的决议依法承担相应的责任。
二、经逐项表决,审议通过了公司《2000年配股预案》:
1.配股比例及可配售股份总额
以1999年末总股本186963035股为基数,以每10股配售3股的比例向全体股东配售,本次可配售总数为56088910股,其中,国家股可配售18323340股;法人股可配售12646255股;社会公众股可配售25119315股。
2.配股价格及定价方法
(1)配股价格拟定为每股人民币8-12元;
(2)配股价格的定价方法:
1参考公司股票二级市场价格及市盈率状况;
2根据本次募集资金投资项目所需的资金量;
3参考公司的每股净资产;
4与主承销商协商一致的原则;
3.国家股股东湖北宜化集团有限责任公司承诺以现金方式认购应配股份的10％,即1798020股。
4.本次配股募集资金投资项目
A:投入18634万元,完成国家计委计原材(1997)1329号文批复的化肥改扩建工程;
B:投入2480万元,用于国家经贸委国经贸技(1998)345号文批准下达的1998年国家技术创新项目“变压吸附”工程;
C:投入4850万元,用于湖北省宜昌市经贸委宜市经贸技[1998]33 号文批准的季戊四醇“三改十”技改工程;
D:投入1850万元,用于湖北省宜昌市经贸委宜市经贸技[1998]32 号文批准的甲醛“二改五”技改项目;
配股募集资金如有不足,项目资金缺口则通过公司自有资金及银行贷款解决,配股募集资金如有剩余,则用于补充流动资金。
5.本次配股有效期自公司临时股东大会通过之日起一年有效。
6.提请股东大会授权董事会办理与本次配股的有关事项。
本次配股预案须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、审议通过了《关于本次配股募集资金运用的可行性报告》。
1.化肥改扩建工程
国家计委以计原材(1997)1329号文批复了公司化肥改扩建工程,同意公司采用先进的技术,建设年产8万吨合成氨、13万吨尿素工程。并以计投资[1998]1009 号文,要求公司多渠道筹集资金,确保该项目尽快完成。
本项目投资49275万元,本公司前次已投入配股资金8000万元及相关配套资金,完成了一期工程。经研究,本公司计划将从本次配股募集资金中,安排18634 万元投入该工程,以尽快完成该项目。预计该项目每年将为公司增加盈利2493万元,投资利润率7.55％,投资回收期为8.95年(含建设期)。
2.变压吸附工程
根据国家经贸委国经贸技[1998]345号文件批准,本公司将投资2480 万元用于国家技术创新项目“变压吸附”工程,资金全部由本次配股募集。
本项目建设期为1年,项目建成后,变换气量为60000NM3/h, 相当于合成氨生产能力10.4万吨/年,相应生产尿素17万吨/年,年节能降耗产生经济效益874万元,该项目投资回收期4.85年,投资净利润率为33％,内部收益率为31.3％。
3.季戊四醇“三改十”技改工程
根据宜昌市经贸委宜市经贸技[1998]33号文批准,本公司将投资4850万元用于季戊四醇“三改十”技改工程, 将公司季戊四醇生产能力由年产 3000 吨提高到10000吨,资金全部由本次配股募集。
项目建成投产后,年新增产值8400万元,新增利税2800万元,投资回收期 2.8年,具有较好的经济效益和社会效益。
4.甲醛“二改五”技改项目
根据宜昌市经贸委宜市经贸技[1998]32号文批准,本公司将投资1850万元用于甲醛“二改五”技改项目,将2万吨/年甲醛装置改造扩建至5万吨/年,资金全部由本次配股募集。
本项目建成后,新增销售收入3600万元,新增利润1311.65万元, 投资利润率70.9％,投资回收期1.5年。
配股募集资金如有不足,项目资金缺口则通过公司自有资金及银行贷款解决,配股募集资金如有剩余,则用于补充流动资金。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
1.经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)105号文批准,本公司以1997 年股本12750.15万股为基数,按10股配1.5384股,扣除法人股放弃部分配股329. 943万股,实际配股总数为1631.619万股,每股配售价8元,扣除发行费用227.480万元,实际募集资金12825.47万元,于1998年1月20日全部到位。
2.根据《配股说明书》承诺,募集资金按计划投入以下项目,截止2000年6 月30日,募集资金使用情况如下:
单位:万元
序号 承诺投资项目 计划投资金额
1 购买湖北宜化有机化工公司资产 4150.08
2 合成氨联产乙醇、乙醛、乙酸工程 500
3 化肥改扩建工程 8000
4 剩余补充流动资金 (未确定)
合计 12650.08
序号 承诺投资项目
实际投资项目 累计使用金额 差异
1 购买湖北宜化有机化工公司资产
购买湖北宜化
有机化工公司资产 3783.89 366.19
2 合成氨联产乙醇、乙醛、乙酸工程
合成氨联产乙醇、
乙醛、乙酸工程 30 470
3 化肥改扩建工程
化肥改扩建工程 8000 0
4 剩余补充流动资金
补充流动资金 541.58 -
合计 12355.56 -
(1)购买湖北宜化有机化工公司资产
该项目计划投资4150.08万元,实际投入资金为3783.89万元,结余资金366.19万元,该结余资金系公司实际支付金额低于计划金额所致,结余部分已补充流动资金。该项目1998年、1999年两年累计实现盈利478万元。
(2)合成氨联产乙醇、乙醛、乙酸工程
该项目属国家“八五”重点攻关课题,计划投资500万元,已使用30万元, 尚未使用资金470万元,目前该项目正在积极进行之中。 该项目目前尚未产生经济效益。
(3)化肥改扩建工程
根据国家计委计原材(1997)1329号文,该工程总投资48634万元, 其中一期工程实际投入资金17951.887万元,其中前次募集资金投入8000万元, 其余资金系企业自筹。一期工程于1998年7月投产后,公司已达到年产20万吨合成氨、30 万吨尿素的生产能力。自该项目一期工程投产以来,累计实现盈利5629万元。
(4)剩余补充流动资金
公司实际募集资金12825.47万元较项目计划投资总额12650. 08 万元多余部分175.39万元及购买湖北宜化有机化工公司资产结余资金366.19万元补充流动资金。
董事会认为,前次募集资金使用正常,公司完全按照《配股说明书》承诺的项目进行投资,没有变更募集资金用途。公司在98年中报、年报和99年中报、年报中,对配股募集资金的投向和进展情况进行了相应的披露。
五、决定于2000年10月9日召开公司2000年第一次临时股东大会。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2000年9月7日
