000420 深市 吉林化纤

                吉林化纤股份有限公司

                      章程修订案

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《国有企业公司章程制定管理办法》等相关法律、法规、规章的相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订。现将《公司章程》修订前后条款内容对照如下：

 条                修订前内容                              修订后内容

 款

        公司经吉林省体改委[吉改股字（1993）    公司经吉林省体改委[吉改股字（1993）
 第  35]号文件批准以定向募集方式设立，在吉林 35]号文件批准以定向募集方式设立，在吉林 二  省工商行政管理局注册登记取得营业执照，公 市市场监督管理局注册登记取得营业执照，公 条

    司营业执照号码：91220201124496079Q.      司营业执照号码：91220201124496079Q.

                                            新增条款，并对编号进行相应变更。

 第                                              公司根据中国共产党章程的规定，设立共
 十

 二                                          产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
 条                                          动提供必要条件。

        公司在下列情况下，可以依照法律、行政    公司不得收购本公司股份。但是，有下列
    法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 情形 之一的除外：

    司的股份：                                  （一）减少公司注册资本；

        （一）减少公司注册资本；                （二）与持有本公司股份的其他公司合
        （二）与持有本公司股份的其他公司合 并；

 第  并；

 二      （三）将股份用于员工持股计划或者股权    （三）将股份用于员工持股计划或者股权
 十  激励；                                  激励；

 四      （四）股东因对股东大会做出的公司合    （四）股东因对股东大会作出的公司合
 条  并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；  并、分立决议持异议， 要求公司收购其股
        （五）将股份用于转换上市公司发行的可 份；

    转换为股票的公司债券；                      （五）将股份用于转换公司发行的可转换
        （六）上市公司为维护公司价值及股东权 为股票的公司债券；

    益所必需。                                  （六）公司为维护公司价值及股东权益所
        除上述情形外，公司不得收购本公司股 必需。

    份。

 第      公司因本章程第二十三条第一款第（三）    公司因本章程第二十四条第一款第（三）
 二  项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 十

五  本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
条  进行。                                  进行。

        公司因本章程第二十三条第一款第（一）    公司因本章程第二十四条第一款第（一）
    项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
    的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
    十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
    （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
    依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
第  分之二以上董事出席的董事会会议决议。    分之二以上董事出席的董事会会议决议。

二

十      公司依照本章程第二十三条第一款规定收    公司依照本章程第二十四条第一款规定收
六  购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应条

    当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
    项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
    或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
    （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
    数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 数不得 超过本公司已发 行股份总额的 10%， 并
    应当在3年内转让或者注销。                应当在3年内转让或者注销。

        公司董事、监事、高级管理人员、持有本    公司持有百分之五以上股份的股 东 、董
    公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公
    票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
    内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
    司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董
    因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
    的，卖出该股票不受6个月时间限制。        入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
第      公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
三                                          外。

十  有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未

条  在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利    前款所称董事、监事、高级管理人员、自
    益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。    然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
        公司董事会不按照第一款的规定执行的， 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
    负有责任的董事依法承担连带责任。        他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
                                            证券。

                                                公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                            的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公


                                            司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
                                            了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
                                            起诉讼。

                                                公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                            的，负有责任的董事依法承担连带责任。

        股东大会是公司的权力机构，依法行使下    股东大会是公司的权力机构，依法行使下
第  列职权：                                列职权：

四

十  ……                                    ……

一

条  （十五）审议股权激励计划；              （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

        公司下列对外担保行为，须经股东大会审    公司下列对外担保行为，须经股东大会审
    议通过。                                议通过。

        （一）本公司及本公司控股子公司的对外    （一）本公司及本公司控股子公司的对外
    担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
    的50%以后提供的任何担保；                之五十以后提供的任何担保；

        （二）公司的对外担保总额，达到或超过    （二）公司的对外担保总额，超过最近一
    最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
    担保；                                  担保；

        （三）为资产负债率超过70%的担保对象    （三）公司在一年内担保金额超过公司最
    提供的担保；                            近一期经审计总资产百分之三十的担保；

        （四）单笔担保额超过最近一期经审计净    （四）为资产负债率超过百分之七十的担
第  资产10%的担保；                          保对象提供的担保；

四      （五）对股东、实际控制人及其关联方提    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
十  供的担保。                              资产百分之十的担保；

二

条                                              （六）对股东、实际控制人及其关联方提
                                            供的担保。

                                                股东大会审议前款第（三）项担保事项
                                            时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
                                            之二以上通过。

                                                公司董事、高级管理人员或其他相关人员
                                            未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署
                                            对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造
                                            成损失的，公司应当追究相关责任人员的责
                                            任。

第      监事会同意召开临时股东大会的，应在收    监事会同意召开临时股东大会的，应在收
四  到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 到