证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2017-44
吉林化纤股份有限公司
关于拟购买奇峰化纤股份有限公司部分房地产的决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”），为持续发展的需要，拟利用自有资金购买吉林奇峰化纤股份有限公司（以下简称“奇峰化纤”）位于吉林市吉林经济技术开发区九站街、化纤集团厂区大院内一宗国有出让工业用地使用权及该地上面的三座工业厂房。土地是吉市国用（2005）第 220202004952 号土地证，面积为183,613.37平方米，此次分割确定的委托评估土地面积为其中的 19,387.00 平方米。
2、公司董事会根据深交所《股票上市规则》规定，确认交易双方吉林化纤股份有限公司与吉林奇峰化纤股份有限公司同属于吉林化纤集团有限责任公司（以下简称“化纤集团”）的子公司，本次交易构成了关联交易。
3、本次交易已经公司八届十九次董事会批准，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、概况
名称:吉林奇峰化纤股份有限公司
注册号：91220000605155339R
机构类型：股份有限公司
住所：吉林市吉林高新区恒山西路 D区 4 号楼
注册资本：86,625万元
法定代表人：宋德武
营业期限：2007年01月25日至2020年12月11日
经营范围：生产各种腈纶纤维、腈纶毛条及相关产品，上述业务的技术咨询服务；腈纶生产原料仓储与分销，电力生产，热力及工业用水服务（以上各项法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择）
2、股权结构及控制关系
奇峰化纤是本公司控股股东――化纤集团所控制的公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
3、最近三年主营业务情况及最近一年一期主要财务数据
吉林奇峰化纤股份有限公司最近三年主要从事生产、销售各种腈纶纤维、腈纶毛条相关产品。最近一年一期主要财务数据如下:
单位：万元
项目 2016年12月31日／2016 2017年6月30日／2017年
年度 二季度
总资产 252,520 258,251
净资产 88,050 91,577
营业收入 203,950 108,987
净利润 8,650 4,913
以上财务数据为未经审计。
三、交易标的
1、概况
公司为持续发展的需要，拟利用自有资金购买奇峰化纤位于吉林经济技术开发区九站街的国有出让工业用地土地使用权，土地证号为吉市国用2005第220202004952号，土地面积183,613.37平方米，此次分割确定的委托评估土地面积为其中的19,387.00平方米；及该地上面的三座工业厂房的所有权，房屋产权证号分别为：吉林市房权证九字第
XZ00005123号，面积1,002.58平方米；吉林市房权证九字第XZ00005115号，面积1,287.85平方米；吉林市房权证九字第XZ00005168号，面积1,865.35平方米。
2、土地、房屋评估情况
公司聘请具有证券资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司出具《评估报告》(中科华评报字(2017)第103号)，截止2017年5月31日，该土地的账面价值为41.45万元，评估价值为701.81万元；厂房的账面价值172.29万元，评估价值为563.09万元；合计评估价值1,264.90万元。
四、本次交易的方案
1、公司与奇峰化纤经协商达成一致，吉林化纤将以评估值为基础确定双方交易价格购买奇峰化纤位于吉林经济技术开发区九站街的国有出让工业用地土地使用权，土地面积183,613.37平方米，此次分割确定的委托评估土地面积为其中的19,387.00平方米；及该地上面的三座工业厂房的所有权，厂房面积分别为1,002.58平方米、1,287.85平方米、1,865.35平方米。评估价值合计为1,264.90万元。双方约定在12个月内以现金支付。
从评估基准日到交割日过渡期的损益归资产购入方所有或承担。
五、本次交易对公司的影响
本次关联交易的目的是为了更好的满足公司持续发展的需要，扩大生产经营，为今后实现长远发展目标及可持续发展提供有力保障。符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司年初至披露日与奇峰化纤累计已发生关联交易：采购水、电、汽14,519.4万元，
提供劳务、材料256.83万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司拟购买奇峰化纤的部分房地产，主要用于持续发展的需要，有利于公司发展，
有利于提升公司的持续经营能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次对外投资构成关联交易，需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司购买奇峰化纤的部分房地产。
八、保荐机构的核查意见
天风证券查阅了相关评估报告、关联交易协议、交易对方相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对本次关联交易的合理性、必要性进行了核查。经核查，保荐机构认为：吉林化纤本次收购奇峰化纤厂区内的土地、房产，扩大生产经营，以满足公司持续发展的需求，有利于公司未来发展，并已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，独立董事事先认可了本次关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
特此公告！
吉林化纤股份有限公司董事会
二○一七年八月十日
